天津国恒铁路控股股份有限公司
关于对相关事项进行举报的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
依照相关规定，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天
津国恒”）对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计。在近期的离任审
计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的
《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。公司董事会
认为任元林（协议中作为江苏新扬子造船有限公司代表签字）、泰兴市力元投资
有限公司与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规，公司向相
关部门进行了举报，相关方受理了公司的举报。现将相关协议内容、公司举报理
由披露如下：
一、相关协议内容
2013 年 7 月 29 日深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）、
深圳国恒实业发展有限公司（公司时任大股东，以下简称“深圳国恒”）、成清波、
江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子公司”）签署了股票回购协议（以
下简称“股票回购协议”）；
2013 年 12 月 16 日深圳中技、深圳国恒、成清波、新扬子公司、泰兴市力
元投资有限公司（公司现任大股东，以下简称“泰兴力元”）签署了股票回购协
议之补充协议（以下简称“股票回购协议之补充协议”）；
2013 年 12 月 18 日泰兴力元与成清波签署了委托管理协议（以下简称“委
托管理协议”）。
为了保证中小股东的知情权，公司将股票回购协议、股票回购协议之补充协
议、委托管理协议全文进行了披露,详见公司于巨潮资讯网、中国证券报、上海
证券报、证券日报、证券时报上发布的公告，公告编号 2014-046。
二、公司举报内容及理由
公司认为，任元林、泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌：
（一） 涉嫌内幕交易
1.任元林、泰兴力元在 2013 年 7 月对受委托人设定了公司“始终处于
盈利状态”、 “必须确保天津国恒 2013 年度盈利”、公司股票不得“连续 3
个交易日下跌，或跌至 1.5 元/股以下”等目标，并根据对上述目标的判断于
2014 年 1 月 15 日购入公司股票 18047.016 万股。公司认为，任元林、泰兴
力元对受委托人设定的目标中小投资者并不知晓，任元林、泰兴力元根据上
述信息于 2014 年 1 月 15 日购入公司股票的行为涉嫌内幕交易。
2.泰兴力元获得公司股票对价为 311,339,901.23 元人民币，根据相关
协议，经计算，若相关人员在 2014 年 8 月 1 日回购相关股票，则应支付对
价约为 541，030，437 元，泰兴力元获利约 2.3 亿元；若相关人员违约，不
能于 2014 年 8 月 1 日回购，亦应向新扬子公司支付资金占用利息约 79，400，
371 元。公司认为，泰兴力元在此“旱涝保收”的保证下于日后购入公司股
票，中小投资者并不知晓内情，任元林、泰兴力元根据相关方承诺于 2014
年 1 月 15 日购入公司股票的行为涉嫌内幕交易。
3.若受委托人在对公司管理期间不能达到设定目标，任元林、泰兴力元
根据相关协议可以要求受委托人赔偿损失。公司认为，中小股东不知晓、不
享有相关权利，任元林、泰兴力元根据相关方承诺于 2014 年 1 月 15 日购入
公司股票的行为涉嫌内幕交易。
（二）涉嫌虚假陈述
因公司实际控制人变更为任元林、公司第一大股东变更为泰兴力元，
作为信息披露义务人，泰兴力元于2014年1月18日签署并披露了详式权益变
动报告（见公司于巨潮咨询网披露之公告，以下简称“详式权益变动报告”）。
1.根据相关协议，相关方回购的期间为自2013年8月1日至2014年7月31
日。在详式权益变动报告中泰兴力元“承诺本次权益变动完成后 12 个月
内不转让已拥有的上市公司权益的股份。”泰兴力元上述承诺涉嫌虚假陈
述。
2. 根据相关协议，任元林、泰兴力元于2013年7月29日前已谋划操纵
相关股权划转事宜。在详式权益变动报告中泰兴力元陈述：“本次权益变动
力元投资获取信息的渠道为：经相关人员介绍，并经深圳市中级人民法院确
认，深圳国恒实业有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简
称：*ST国恒，股票代码：000594）的180,470,160股股票将通过证券交易市
场强制性卖出。”泰兴力元上述叙述涉嫌虚假陈述。
3.根据相关协议，任元林、泰兴力元已于2013年7月29日与相关方签订
了股权回购协议，并于2013年12月18日将公司实际控制人、第一大股的东权
利委托于相关方。在详式权益变动报告中泰兴力元陈述：
“截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。”
“本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情
形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。”
“力元投资通过大宗交易形式受让国恒铁路的股份后，取得对上市
公司的控制权，主要目的是为了进一步利用力元投资资本投资优势，发挥*ST
国恒在铁路行业的优势，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公
司的经营情况，快速把*ST国恒做大做强。”
“信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。”
“如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所
依法要求披露而未披露的其他信息。”
泰兴力元公开披露的上述陈述涉嫌虚假陈述。
（三）涉嫌侵犯上市公司独立运作
泰兴力元在详式权益变动报告中承诺： 本公司保证与上市公司继续在
人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独
立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
而在其相关协议中却规定：
“天津国恒 2013 年度财务决算和财务会计报告书编制必须有泰兴力元
方人员参加并会签，同时相关方必须确保天津国恒 2013 年度盈利和在经乙方
同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审
计”； .
公司“有关与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申报、报告、
承诺、信息披露等事项”均应提前征得泰兴力元的同意。
相关方“对目标企业的重组、经营管理等方面的重大项目拥有最终决定
权。”
泰兴力元可以“在天津国恒设立办公室，保管天津国恒公章等印章，决定
天津国恒重大决策事项”
公司认为，泰兴力元的上述规定及其后的执行涉嫌侵犯上市公司独立运
作。
（四）涉嫌违规获得上市公司股权
在股权回购协议之补充协议中规定：“相关方配合深圳市中级人民法院通
过强制执行，最终以大宗交易方式将标的股票过户至丙方名下”。公司认为，
国联信托作为新扬子公司的高息放贷渠道，是泰兴力元的关联方。泰兴力元在
债务人配合下，通过大宗交易而非公开拍卖的方式获得质押给关联方的股权，
侵犯了公司其他股东的优先受偿权，侵犯了其他债权人的溢价拍卖获益权，剥
夺了上市公司通过其他方进行重组的可能。
股权回购协议中规定，相关方确认，“如因过户登记手续的需要，而另行
签订的股权转让协议，不作为实际约束各方权利义务的依据，各方无须履行该
股权转让协议约定的义务。”据此，泰兴力元在获取公司股权时签署的相关文
件涉嫌以合法手段掩盖非法目的。
公司认为，泰兴力元涉嫌违规获得上市公司股权。
（五）涉嫌操纵上市公司股价
公司认为，任元林、泰兴力元在 2013 年 7 月对受委托人设定的公司“始
终处于盈利状态”、 “必须确保天津国恒 2013 年度盈利”、公司股票不得“连
续 3 个交易日下跌”，或”跌至 1.5 元/股以下”等目标涉嫌操纵上市公司股价。
公司认为相关协议中“有关与证券交易所、证券监督管理部门发生的所
有申报、报告、承诺、信息披露等事项”均应提前征得泰兴力元的同意的规
定，涉嫌操纵上市公司股价。
若公司在 2014 年 7 月 5 日前仍无法完成 2013 年年度报告的披露工
作，则公司股票将自 2014 年 7 月 7 日起复牌。在公司 2013 年年报尚未披
露、没有债权人申请公司破产、法院没有裁定公司破产的情况下，泰兴力元
于 2014 年 5 月 14 日提议召开股东大会审议对公司进行重整，涉嫌制造概念，
企图在公司股票复牌后操纵上市公司股价。
（六）涉嫌阻碍上市公司自查、整改
公司于 2013 年 2 月 1 日对各项历史问题展开自查并予以公告，泰兴力
元在明知自查结果会影响公司盈利、对公司股价产生负面影响的情况下，在
2013 年 7 月对受委托人设定了公司“始终处于盈利状态”、 “必须确保天津
国恒 2013 年度盈利”、公司股票不得“连续 3 个交易日下跌”，或”跌至 1.5
元/股以下”等目标，涉嫌阻碍上市公司自查、整改。
（七）涉嫌阻碍上市公司定期报告如期、如实披露
相关协议中规定，天津国恒2013年度财务决算和财务会计报告书编制
必须有泰兴力元方人员参加并会签，同时相关方必须确保天津国恒2013年度
盈利和在经泰兴力元方同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进
行年度会计报告审计。在现实操作中，公司部分管理人员拒绝了相关方的无
理要求；但部分子公司人员因有新、老大股东撑腰拒不配合公司董事会工作。
上述原因直接导致公司2013年年报、2014年一季报不能如期、如实披露。
（八）涉嫌增加上市公司风险
公司发现，2013年5月以来，公司管理形势、经营形势持续恶化，部分
管理人员虽尽力尽责，却无法改善困境。公司于2014年5月19日获得相关协
议后，回顾了一年以来的实际情况，对形势恶化的根源有所了解。公司认
为，《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》中相
关方对公司的违法操纵、不作为直接导致公司错过自查、整改的有利时机，
大大增加了公司的风险。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日
