南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

                   南京栖霞建设股份有限公司
           第五届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于 2014 年 5
月 16 日以电子传递方式发出，会议于 2014 年 5 月 23 日在南京市以通讯方式召
开，董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    一、认购棕榈园林股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案
    公司拟以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林股份有限公司（股票简称：
棕榈园林；股票代码：002431）非公开发行的A股股票 1000万股，认购价格为16.00
元／股（棕榈园林本次非公开发行股票的定价基准日为其第三届董事会第一次会
议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的90%，经双方确认本次股票发行价格为16.00元/股）。公司此
次认购的棕榈园林股票自其本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于认购棕榈园林股份有限公司非公
开发行 A 股股票的公告》（临 2014-017）
    二、减少控股子公司注册资本的议案
    鉴于控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“仙林公司”）所开
发的房地产项目（南京东方天郡）已全部竣工并基本销售完毕，为提高资金使用
效率，根据实际经营需要，在与仙林公司的股东方南京高科股份有限公司（以下
简称“南京高科”）充分协商的基础上，同意按照出资比例减少其注册资本。仙
林公司此次减资后，减少的出资金额将返还本公司和南京高科，本公司将获得返
还资金 2142 万元。
    仙林公司的减资计划如下：
                                                  单位：万元 币种：人民币
公司名称   目前注册资本   拟减资后的注册资本 股东         持股比例 拟返还的出资金额
                                               本公司         51％       2142
仙林公司       5000
                                               南京高科       49％       2058
           因南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，仙林
       公司是本公司的控股子公司，因此，仙林公司减少注册资本、并按出资比例将减
       少的出资金额返还给南京高科的事项构成关联交易。
           此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。减资事项是基于仙林
       公司目前的经营情况、由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也
       不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
           经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事徐益民先生
       回避表决。此项交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股
       东大会审议。
           表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
           内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告》（临 2014-018）
           特此公告。
                                               南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                              2014 年 5 月 26 日