南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告

                           南京栖霞建设股份有限公司
                                   关联交易公告
            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
           一、     关联交易概述
            鉴于控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“仙林公司”）所开
       发的房地产项目（南京东方天郡）已全部竣工并基本销售完毕，为提高资金使用
       效率，根据实际经营需要，在与仙林公司的股东方南京高科股份有限公司（以下
       简称“南京高科”）充分协商的基础上，同意按照出资比例减少其注册资本。仙
       林公司此次减资后，减少的出资金额将返还本公司和南京高科，本公司将获得返
       还资金 2142 万元。
           仙林公司的减资计划如下：
                                                         单位：万元 币种：人民币
公司名称    目前注册资本    拟减资后的注册资本     股东     持股比例   拟返还的出资金额
                                                 本公司       51％
仙林公司          5000
                                                 南京高科     49％
               因南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，
           仙林公司是本公司的控股子公司，因此，仙林公司减少注册资本、并按出资
           比例将减少的出资金额返还给南京高科的事项构成关联交易。
               本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
             产重组事项。
           二、     关联方介绍
            （一）关联方关系介绍
           南京高科是本公司第二大股东，合计持有公司股份 15214.38 万股，占公司总
股本的 14.49%（含全资子公司南京高科新创投资有限公司所持本公司股份 1500
万股），其董事长徐益民先生为本公司董事。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：南京高科股份有限公司
       注册地：江苏省南京经济技术开发区新港大道 129 号
       法定代表人：徐益民
       注册资本：51,621.88 万元人民币
       公司类型：股份有限公司（上市公司）
       经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理
  （市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开
   发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环
   保项目建设、投资及管理。
    控股股东及实际控制人情况： 南京高科的控股股东为南京新港开发总
    公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
       2、关联方最近一年主要财务指标
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南京高科出具的年度审计报
    告（信会师报字[2014]第510086号），截止2013年12月31日，该公司总资产
    15,561,918,254.83元，归属于上市公司股东的净资产4,972,093,765.61元，
    2013年实现营业收入3,502,006,870.57元，实现归属母公司所有者的净利润
    为430,469,705.33元（以上为合并报表数据）。
     三、交易标的基本情况
   （一）公司名称：南京栖霞建设仙林有限公司
       成立日期： 2003 年 12 月 8 日
       公司住所： 南京市栖霞区和燕路 251 号
       注册资本：5000 万元
       法定代表人：江劲松
           公司类型：有限责任公司
           经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设
           施、公用配套设施开发、建设；实业投资。
           股权结构如下表
       公司名称                            股东                   持股比例
                                     南京栖霞建设股份有限公司     51%
       南京栖霞建设仙林有限公司
                                     南京高科股份有限公司         49%
       2、最近一年又一期的主要财务指标
                                                                        单位：元
科目                2013年12月31日（经审计）      截止2014年3月31日（未经审计）
资产总额                        78,744,439.76                     73,651,798.40
资产净额                        68,551,945.36                     70,504,757.10
                        2013年（经审计）             2014年1-3月（未经审计）
营业收入                        28,471,428.33                      4,197,000.00
归属于上市公司
                                10,672,605.40                      1,952,811.74
股东的净利润
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告。）
       3、 公司最近 12 个月内增资、减资情况
           经仙林公司2014年第一次临时股东会审议通过，将注册资本由3,000万元
       增加至5,000万元，相关内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股子公
       司完成转增资本的公告》（2014-015)。
    四、      交易标的定价情况
           此次关联交易事项系本公司与南京高科根据仙林公司目前的实际经营情
       况、经充分协商后一致确定，以现金方式、按照出资比例减少仙林公司的注
       册资本并返还股东方，遵循了公允、合理、互利的原则。
    五、      关联交易的目的及对公司的影响
           仙林公司所开发的房地产项目（南京东方天郡）已全部竣工并基本销售
       完毕，目前尚无其它项目需开发建设。鉴于此，仙林公司此次减资，将有效
       地降低运营成本，提高资金的使用效率。
六、     该关联交易应当履行的审议程序
       经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十四次会议
审议。2014 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议了《减少
控股子公司注册资本的议案》，关联董事徐益民先生回避表决。表决结果为：
6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发
表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。减资事
项是基于仙林公司目前的经营情况、由双方充分协商确定，没有损害公司及
子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
    根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。
    特此公告。
                                        南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                      2014 年 5 月 26 日