鹿港科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立董事意见
江苏鹿港科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及其他相关
事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议审议的议案
进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈瀚海、武汉中科农发
创业投资有限公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、无锡中科惠金创业投
资企业（有限合伙）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟
投资中心（有限合伙）、陈亮共七名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所
持有的世纪长龙影视股份有限公司（下称“世纪长龙”）合计100%的股份；同
时，公司以非公开发行股票的方式向其他不超过十名特定对象发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过15,000万元。（以下简称“本次交易”）。
1．公司以发行股份及支付现金的方式购买资产前，陈瀚海等七名世纪长龙
股东与公司及其关联方不存在关联关系，因此公司向陈瀚海等七名世纪长龙股东
发行股份及支付现金购买资产，不构成关联交易。
2．同意公司本次交易的相关议案及事项；公司第三届董事会第二次会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
4．本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会
形成同业竞争。
5．关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
鹿港科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立董事意见
（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及评估报告的评估假设前提
能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合
理。
（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易双方协商确定，交易价格
合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6．公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书及签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性。
7．本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
8．本次交易尚需获得中国证监会并购重组委员会核准。
9．本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、关于利润分配政策修订的独立意见
公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，我们认为：
1. 公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的长远及可持续发展，符合法律、法规的相关规定。
2. 公司利润分配及分配政策调整的审议程序，以股东权益保护为出发点，
并充分听取独立董事和中小股东的意见，能够充分维护中小股东的合法权益。
综上，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
鹿港科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立董事意见
（本页无正文，为《江苏鹿港科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项及其他相关事项的独立意见》签署页）
黄雄：
巢序：
匡建东：
