中视传媒股份有限公司
2013 年度股东大会
会议文件
2014．05．29 北京
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
中视传媒股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
时 间：2014 年 5 月 29 日上午 9 时
地 点：北京梅地亚中心第七会议室
主 持 人：赵刚副董事长
出 席：公司股东及股东代表、公司董事会成员、公司监事会成员、公司高级
管理人员
议 程：
一、董秘宣读《参会须知》、《表决办法的说明》；
二、主持人宣布会议开始；
三、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
四、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
五、审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
六、审议《公司 2013 年度利润分配预案》；
七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
八、审议《关于公司 2013 年日常关联交易的报告及 2014 年日常关联交易预计的
议案》；
九、审议《公司 2013 年度报告正文及摘要》；
十、审议《公司独立董事 2013 年度述职报告》；
十一、审议《关于公司 2014 年度申请贷款额度的议案》；
十二、听取《关于公司 2013 年度关联交易实施情况的专项报告》；
十三、与会股东及股东代表发言；
十四、选举监票人；
十五、主持人宣读到会股东人数、代表所持股份数，并开始大会表决：填写选票、
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投票；
十六、股东代表、公司监事及会务组工作人员统计投票结果；
十七、总监票人宣读投票结果；
十八、律师宣读法律意见书；
十九、董秘宣读股东大会决议；
二十、主持人宣布会议结束；
二十一、合影。
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2013 年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订
如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安
排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主
持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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2013 年度股东大会表决办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名
投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大
会会务组领取表决票。
一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视为弃权；
2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，
并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，
否则，该表决票作弃权处理。
三、进行表决后，由会务组工作人员配合股东代表、公司监事在统计席清点
计票。
四、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议
案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。
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2013 年度股东大会文件目录
项 目 内 容
文件一 《公司 2013 年度董事会工作报告》
文件二 《公司 2013 年度监事会工作报告》
文件三 《公司 2013 年度财务决算报告》
文件四 《公司 2013 年度利润分配预案》
文件五 《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议
文件六
案》
文件七 《公司 2013 年度报告正文及摘要》
文件八 《公司独立董事 2013 年度述职报告》
文件九 《关于公司 2014 年度申请贷款额度的议案》
文件十 《关于公司 2013 年度关联交易实施情况的专项报告》
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文件一：
中视传媒二〇一三年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面，由我向各位作董事会 2013 年度工作报告，本报告共分五个部分：
一、报告期内召开董事会情况及决议内容；二、董事会对股东大会决议及授
权事项的执行情况；三、董事会换届及聘任公司总经理、董事会秘书及高级管理
人员任职情况；四、2013 年度利润分配及资本公积金转增预案；五、2013 年工
作总结及 2014 年工作思路。
第一部分：报告期内召开董事会情况及决议内容
年度内，共召开 12 次会议。
公司第五届董事会第十九次会议于 2013 年 4 月 17 日召开。会议应到董事 9
位，实到董事 9 位。本次会议审议并通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》、
《公司 2012 年度总经理业务报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012
年度利润分配预案》、《关于计提 2012 年度资产减值准备的议案》、《公司 2012
年度内部控制自我评价报告》、公司 2012 年度报告正文及摘要》、关于公司 2012
年日常关联交易的报告及 2013 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2013
年度申请贷款额度的议案》决议公告刊登于 2013 年 4 月 19 日的《上海证券报》
和《证券时报》。
公司第五届董事会第二十次会议于 2013 年 4 月 26 日以通讯方式召开。会议
应参加通讯表决的董事 9 名。会议审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》、《公
司董秘 2012 年度履职报告书》。决议公告刊登于 2013 年 4 月 27 日的《上海证券
报》和《证券时报》。
公司第五届董事会第二十一次会议于 2013 年 6 月 7 日在北京温特莱中心召
开。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位。会议审议通过了 《关于提名公司
第六届董事会成员候选人的议案》、《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议
案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
决议公告刊登于 2013 年 6 月 8 日的《上海证券报》和《证券时报》。
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公司第六届董事会第一次会议于 2013 年 6 月 28 日在北京梅地亚中心第二会
议室召开。应到董事 9 位，实到董事 9 位。本次会议选举梁晓涛为第六届董事会
董事长，赵刚为公司第六届董事会副董事长。决议公告刊登于 2013 年 6 月 29
日的《上海证券报》和《证券时报》。
公司第六届董事会第二次会议于 2013 年 6 月 28 日在北京梅地亚中心第二会
议室召开。应到董事 9 位，实到董事 9 位。会议审议并通过了《关于确定公司第
六届董事会各专业委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任董事会秘书的议案》。决议公告刊登于 2013 年 6 月 29 日的《上海证券报》和
《证券时报》。
公司第六届董事会第三次会议于 2013 年 6 月 28 日在北京梅地亚中心第二会
议室召开。应到董事 9 位，实到董事 9 位。会议审议并通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》。决议公告刊登于 2013 年 6 月 29 日的《上海证券报》和《证
券时报》。
公司第六届董事会第四次会议于 2013 年 8 月 26 日在北京梅地亚中心第六会
议室召开。本次会议应到董事 9 位，实到董事 8 位，因公务原因，独立董事杨斌
先生授权委托独立董事刘守豹先生出席会议并代为行使表决权。会议审议并通过
了《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》、关于变更 2013 年度审计机构的议案》、
《关于按照上海市工商行政管理局核准经营范围修改公司章程的议案》、《中视传
媒 2013 年度预算调整草案》。决议公告刊登于 2013 年 8 月 28 日的《上海证券报》
和《证券时报》。
公司第六届董事会第五次会议于 2013 年 8 月 28 日在北京京门大厦二段 10
层会议室召开。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位。会议审议并通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产
框架协议>的议案》、《关于<中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金预案>的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关
于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。决议公告刊登于 2013 年 8 月 31 日
的《上海证券报》和《证券时报》。
公司第六届董事会第六次会议以通讯方式于 2013 年 10 月 28 日召开。会议
应参加通讯表决的董事 9 名。会议审议并通过了《公司 2013 年第三季度报告》。
决议公告刊登于 2013 年 10 月 30 日的《上海证券报》和《证券时报》。
公司第六届董事会第七次会议于2013年11月6日在北京京门大厦二段10层会
议室召开。本次会议应到董事9位，实到董事8位，董事石村先生因外出请假。会
议审议了《关于是否继续推进本次重大资产重组的议案》。会议决定，在进一步
深入研究影响本次重组的各种影响因素的基础上，继续推进本次重大资产重组。
会议决议报上海证劵交易所备案。
第六届董事会第八次会议于 2013 年 11 月 23 日在北京京门大厦二段 10 层会
议室召开。本次会议应到董事 9 位，实到董事 7 位，董事周利明先生因公务外出
委托董事陆海亮先生出席会议并代为行使表决权，独立董事刘守豹先生因在外出
差委托独立董事刘素英女士出席会议并代为行使表决权。会议审议并通过了《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组的说明的议
案》、《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》。决议公告刊登于 2013
年 11 月 27 日的《上海证券报》和《证券时报》。
公司第六届董事会第九次会议以通讯方式于 2013 年 12 月 27 日召开。会议
应参加通讯表决的董事 9 名。会议审议并通过了《关于召开公司 2014 年第一次
临时股东大会的议案》。相关公告刊登于 2013 年 12 月 28 日的《上海证券报》和
《证券时报》。
第二部分：董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况
2013 年公司股东大会形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良
好。
1、经公司 2012 年度股东大会批准，公司 2012 年度的利润分配方案为：公
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司以 2012 年末总股本 331,422,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.41 元（含税），共计分配 13,588,302.00 元，剩余未分配利润 154,595,778.33
元结转以后年度分配。2012 年度不进行资本公积转增股本。
公司 2012 年度分红派息已于 2013 年 8 月实施完毕。
2、经公司2012年度股东大会批准，公司及下属控股公司（包括中视北方、
中视广告）在2013年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央
电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）开展关联交易，就版权转让
及制作项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目等多种经营形式开展业务合作。
根据公司主营业务的实际开展情况，公司2013年度关联交易各项业务交易金额累
计将不超过人民币9.00亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过
人民币3.17亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币1.71亿元，广告
代理业务的累计交易金额将不超过人民币4.12亿元。
截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作
31034.83 万元，租赁及技术服务 11571.75 万元，广告代理业务 27821.62 万元，
土地使用权承租 595.87 万元，累计交易金额 71024.07 万元，严格控制在股东大
会批准的关联交易预算框架范围内。
第三部分：董事会换届及聘任公司总经理、董事会秘书
及高级管理人员任职情况
公司第五届董事会已于2013年6月27日任期届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，公司举行了换届选举。经2012年度股东大会投票选举公司第六
届董事会成员9名，包括非独立董事6名：梁晓涛、赵刚、王焰、石村、陆海亮、
周利明；独立董事3名：刘素英、刘守豹、杨斌。公司第六届董事会任期为2013
年6月28日至2016年6月27日。
董事会六届一次会议选举梁晓涛为公司董事长，选举赵刚为公司副董事长。
董事会六届二次会议同意聘任王焰为公司总经理，同意聘任贺芳为公司董事会秘
书。董事会六届三次会议同意聘任周利明、许一鸣、任达清为公司副总经理，同
意聘任全卫为公司总会计师。
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第四部分：2013 年度利润分配及资本公积金转增预案
根据2014年4月17日第六届董事会第十次会议决议，本公司2013年度利润分
配预案为：公司拟以2013年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.62元（含税），共计分配20,548,164.00元，剩余未分配利润
167,168,747.76元结转以后年度分配。2013年度不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案需提交公司股东大会批准后实施。
第五部分：2013 年工作总结及 2014 年工作思路
一、董事会 2013 年度开展的主要工作
2013 年是公司经营与管理实现全面转型后的重要一年。当今传媒业整体发
展势头强劲，传播渠道更加多元化。各类新兴媒体传媒企业纷纷利用资本市场，
依靠上市、并购实现产业的快速发展；传统媒体也在积极拓展新业务，形成跨
媒体、跨地域的产业布局。经营环境的变化，既给公司的发展带来了前所未有
的机遇，同时也带来了更大的挑战。面对机遇与挑战并存的局面，董事会审时
度势，以全局的视角对公司经营发展做出统筹思考，继续着力推进公司中长期
战略规划的实施，按照“面向市场，背靠央视”的方针，对内继续开掘央视台
内资源，对外大力开拓市场资源，进一步强化公司影视业务的品牌地位，带动
公司三大主营业务协调发展，在推动公司战略转型、业务经营以及内部管理等
方面取得了明显的进展，经营业绩同比有明显的提升。2013 年，公司实现营业
收入 1,240,325,127.98 元，比上年略有增长，继续保持了稳步发展的态势；实
现归属于上市公司股东的净利润 67,730,709.67 元，同比增长 49.8%，比上年同
期有较大的增幅。
（一）持续推进公司发展战略，经营业绩明显提升
2013 年，董事会坚持“面向市场、背靠央视”的方针，以全媒体时代的视
角，持续推进公司中长期发展战略的实施，督导管理层全力提升经营业绩和管
理水平。
1、公司影视业务继续坚持精品战略、特色战略，进一步强化影视业务的
品牌地位，完善面向市场的营销渠道，市场影响力不断扩大。同时，公司根据影
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视剧市场的周期性变动，适时主动作出业务调整，在影视业务整体基本保持稳定
的基础上，争取社会效益与经济效益的均衡发展。公司“启程计划”开篇之作《赵
氏孤儿案》在中央电视台综合频道黄金档首播后，在社会上引起强烈反响。荣获
了第 19 届上海电视节“白玉兰”最佳电视剧金奖和最佳编剧两项大奖、独揽了
代表中国电视剧艺术创作水平的中国广播电视协会电视剧导演工作委员会年度
12 项最佳奖项中的 10 项大奖，并入选国家新闻出版广电总局《2013 年度中国优
秀电视剧选集》。谍战剧《渗透》凭借首播期间全国前三的高收视率以及优秀的
市场表现，荣获北京卫视“2013 年 BTV 年度金奖”。《中国地》荣获 2013 年第
29 届“飞天奖”长篇电视剧一等奖。《抹布女也有春天》取得了相当的社会效益，
人民日报以《物质女到抹布女：“底层珍珠”闪闪发光》为题，对该剧进行了高
度评价。
2、旅游业务继续坚持“文化统领旅游”的经营理念，进一步挖掘和拓展景
区的文化内涵和文化外延，以产品和品质建设为抓手，通过丰富游览场景和参
与性项目，加快实施软硬件建设，重点打造好景区品质；同时不断创新景区文
化节目，加大宣传推广力度，努力克服经营中遇到的疫情、气候等不利影响，
积极面对困难局面，经营业绩实现了新突破。
3、2013 年，公司与中央电视台广告业务经营模式由承包制改为代理制，为
广告业务的提升、保证广告经营利润的实现起到了重要的作用。公司通过精心
策划新产品、进一步开拓新业务资源等转型措施，不断谋求新发展。本年度代
理地方卫视频道广告业务取得较好收益，有效弥补了传统广告资源的流失。广
告经营业绩得到改善，利润同比实现较大提升。
4、2013 年，公司有针对性地根据国内不同电视台、不同平台媒介的需求，
积极探索网络点播分成、IPTV 合作等多种销售合作模式，进一步寻找途径、拓
展渠道，对原有库存纪录片和电视剧进行分类推荐和销售，努力消化库存。
（二）按照决策部署，尝试资本运作
2013 年，董事会综合考虑公司实现跨越式发展所面临的形势，做出决策部
署，启动了重大资产重组工作，公司股票 5 月 30 日起停牌。六届五次董事会经
过认真研究，审议通过了以发行股份加支付现金方式购买金英马影视文化股份
有限公司全体股东持有的股份，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金的重组预案。公司股票于 9 月 2 日复牌。其后，随着重组工作的
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进展，综合考虑行业市场的变化以及本次重组交易的各种风险因素，董事会召
开六届八次会议，经过审慎研究，决定终止本次重组事项。公司与交易对方经
协商一致签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的
协议》。此次重大资产重组，从筹划阶段停牌到发布重组预案复牌，再到召开董
事会终止本次重组，董事会都严格按照中国证监会、上海证券交易所对于重大
资产重组事项的有关规定，充分关注重组事项的进展，及时履行信息披露义务，
定期发布重组进展公告，对各种不确定性做出风险提示，提请广大投资者注意
投资风险，谨慎投资。公司聘请中介机构认真开展对目标公司的尽职调查和审
计评估，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，积极努力、务实
稳妥地推动重组各项工作的开展。本次重大资产重组终止后，董事会积极稳妥
地做好后续工作，通过上海证券交易所网络平台召开投资者说明会，与投资者
就本次重大资产重组终止的具体情况进行了充分的交流和沟通。此次重组是公
司利用资本市场做强做大主营业务的一次尝试。尽管最终公司经与交易对方协
商一致，主动终止了本次重大资产重组，但为今后更好地利用资本市场奠定了
基础。
（三）董事会换届工作顺利完成，各项工作平稳过渡
2013 年，公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、证监会《关于在上
市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》和《董事会议事规则》等相关规定，董事会按照规定程序顺利完成换届选
举。新一届董事会的组成人选，无论是连任的董事，还是新当选的董事，都对
公司发展战略和公司的自身定位有着清晰的认识；新一届经营班子的顺利连任，
有利于公司市场化经营能力的进一步加强，实现各项工作的平稳连续。董事会
换届工作的顺利完成，为公司持续稳定发展奠定了良好的组织保障。
（四）做好投资者关系维护，切实保护股东合法权益
近年来，交易所和监管部门从加强市场监管，保护投资者、特别是中小投
资者合法权益，培育市场长期投资理念出发，相继出台多项规定，强化了市场
普遍关注和投资者关心事项的披露。董事会及时全面熟悉监管部门最新监管思
路，积极履行维护投资者关系的责任，进一步强化信息披露工作，确保所披露
的信息真实、准确、公平、及时和完整，最大限度地以公司利益和股东利益并
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重，保障所有投资者享有平等的知情权。同时，积极推动开展维护投资者关系
管理工作，加强对投资者、特别是对中小股东的宣传引导，通过多种方式加强
与投资者的沟通和交流，帮助投资者了解公司及公司所面临的市场经营环境，
认真听取投资者特别是中小投资者对公司经营管理的意见和建议，切实做好股
东的关系维护工作。董事会对本年度关联交易予以了充分的关注和控制，确保
了关联交易运作规范，交易程序合法，并按要求及时、完整、准确地披露了相
关信息，关联股东在股东大会上依法履行回避表决，没有损害公司和股东的利
益或造成公司资产损失，有效地保护了公司中小股东的合法权益。
二、董事会 2014 年的工作思路
2014 年对于中视传媒是重要的一年。媒体格局发生的深刻变化，加快了传
统媒体和新兴媒体的融合发展。董事会要站在战略高度加以统筹思考，运用新
媒体思维谋划公司的未来，认清形势，迎难而上，抢抓机遇，创新发展。2014
年要着力做好以下工作：
（一）明确思路，扎实推进战略转型向深层次发展
董事会将认真研究新的媒体格局对公司主营业务的影响，继续扎实推进公
司中长期发展战略的实施，强化公司影视业务的品牌地位，打造出更多既有高
收视又有高影响力的精品力作，进一步提升公司在国内影视剧业的地位；继续
坚持“文化统领旅游”的理念，着手实现从传统影视观光旅游到现代影视文化
旅游经营模式的转变，打造出集主题文化旅游、娱乐休闲、影视产业为一体的
综合性文化产业园区。同时，充分利用公司现有资源、经验和技术优势，紧抓
机遇，锐意进取，以全媒体时代的视角，探索新媒体在拓宽传统媒体影视制作
和营销中的新思路，拓展产业链，谋求新发展，积极向传统电视以外的新媒体
播出渠道延伸，把主营业务的战略转型向深层次推进，为公司的可持续发展奠
定坚实基础。
（二）寻找对策，努力创新，提升核心竞争力
创新能力是衡量企业核心竞争力的重要标志，创新不足将制约企业发展。
传统媒体与新媒体的融合，使得传统电视产业的生存发展受到严重挑战，具备
跨媒体的传媒企业将能够更加适应新的市场竞争要求。董事会要以前瞻的思维
积极应对挑战，主动思考新媒体发展的战略定位，深入研究创新能力，鼓励创
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新经营模式和管理方式，探讨创新的激励和保障机制，全面提升综合竞争力，
在创新中寻求突破、谋求发展、有所作为。努力把公司的可持续发展推上一个
新的高度，使公司具有足够的实力面向市场、参与竞争，实现可持续的跨越式
发展。
（三）继续加强完善公司治理，全面深化细化内控体系
2014 年，董事会要在进一步巩固加强全面实施内控体系的基础上，更好地
将内控体系与“三重一大”决策制度相结合，进一步健全公司决策体系，完善
治理结构，持续提升法人治理水平，不断提高董事会的科学决策能力和风险防
范能力，提高各项重大决策的科学性和决策效率。要继续坚持以风险控制为导
向，以降低风险为目标，结合内控审计发现的问题，不断完善与内控手册相匹
配的管理制度，全面深化细化内控体系，形成更加完备的内控制度框架，使内
控体系的运转更加协调，制衡更加有效，管理工作更加规范。达到以内控强化
管理，以管理促进经营，让管理成为业务发展的基础保障，有效地促进公司实
现既定的发展战略，推进经营管理向标准化、精细化延伸，全面提升企业的竞
争力，推动公司的转型升级。
（四）加强企业文化建设，努力打造高水平人才队伍建设
传统媒体的快速发展需要高水平的人才队伍，与新兴媒体融合创新发展更
需要吸引打造高水平的人才队伍。2014 年，要更加重视和加强公司的企业文化
建设，进一步增强企业的凝聚力，着力完善企业文化建设的长效机制，要以“务
实、勤勉、尽责、忠诚”的企业核心价值观为指导，进一步推进公司企业文化
价值体系的建立，把企业文化渗透到公司的各个层面，吸引各方面的人才对公
司企业文化的认同和归属。同时，进一步加强团队建设，构建全员学习、终身
学习的学习型组织，全面提升员工队伍的整体水平和创新能力，努力打造一支
高水平的人才队伍，为公司的发展提供切实的人力资源保障，实现企业全面、
协调、可持续发展。
新的一年，机遇与挑战并存，公司面临着更加艰巨复杂的局面。董事会将
保持清醒的头脑，开拓创新，奋发有为，以全力提升经营业绩和管理水平为目
标，务实进取，努力开创公司发展的新局面，切实提升公司的核心竞争力，推
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
动公司的经营和管理水平迈上一个新台阶。
以上报告，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董事长： 梁晓涛
二〇一四年五月二十九日
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
文件二:
中视传媒 2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，
认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有
力的保障。下面是监事会 2013 年度履行职责的情况：第一部分，2013 年度监事
会工作情况，第二部分，对公司报告期内各项工作情况的意见。
第一部分 2013 年度监事会工作情况
1、年度内，公司共召开 6 次监事会。
第五届监事会第十五次会议于 2013 年 4 月 17 日上午在北京梅地亚中心第三
会议室召开。应到监事 3 位，实到监事 3 位。本次会议审议并全票通过了《 公
司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《 公司 2012
年度利润分配预案》、《 关于计提 2012 年度资产减值准备的议案》、《公司 2012
年度内部控制自我评价报告》、公司 2012 年度报告正文及摘要》、关于公司 2013
年度申请贷款额度的议案》和《公司董事 2012 年度述职报告》。决议公告刊登于
2013 年 4 月 19 日的《上海证券报》和《证券时报》。
第五届监事会第十六次会议以通讯方式于 2013 年 4 月 26 日召开，会议应参
加通讯表决的监事 3 位，截止到 2013 年 4 月 26 日下午 15：00 共收到监事表决
票 3 票。本次会议审议并全票通过了 《公司 2013 年第一季度报告》、《公司董秘
2012 年度履职报告书》。决议公告刊登于 2013 年 4 月 27 日的《上海证券报》和
《证券时报》。
第五届监事会第十七次会议于 2013 年 6 月 7 日上午在北京温特莱中心 B 座
22 层会议室召开。应到监事 3 位，实到监事 3 位。本次会议审议并全票通过了
《关于提名公司第六届监事会候选人的议案》。决议公告刊登于 2013 年 6 月 8
日的《上海证券报》和《证券时报》。
第六届监事会第一次会议于 2013 年 6 月 28 日在北京梅地亚中心第三会议室
召开。应到监事 3 位，实到监事 3 位。本次会议选举张海鸽女士为公司第六届监
事会主席，任期至 2016 年 6 月 27 日。决议公告刊登于 2013 年 6 月 29 日的《上
海证券报》和《证券时报》。
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
第六届监事会第二次会议于 2013 年 8 月 26 日在北京梅地亚中心第三会议室
召开。应到监事 3 位，实到监事 3 位。本次会议审议并全票通过了《 公司 2013
年半年度报告全文及摘要》。决议公告刊登于 2013 年 8 月 28 日的《上海证券报》
和《证券时报》。
2、监事会换届选举情况：
公司第五届监事会于 2013 年 6 月 27 日任期届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，公司举行了换届选举。经 2012 年度股东大会选举，张海鸽、
孙玲娣当选为公司第六届监事会监事。经公司职工大会选举，刘宏伟当选为第六
届监事会职工代表监事。经第六届监事会第一次会议选举，张海鸽当选为第六届
监事会主席。第六届监事会任期至 2016 年 6 月 27 日。
3、财务活动监督：
公司监事会认真审议董事会提交的定期财务报告和相关资料，对报告期内历
次定期报告出具了书面审核意见。
4、经营活动监督：
公司监事会列席了 2013 年度相关董事会会议，了解公司经营情况、发展状
况以及重大决策的过程，对公司经营管理中的重大决策实施监督。从切实维护公
司利益和广大股东权益出发，监事会重点从公司经营管理层执行股东大会决议、
董事会决议，以及年度经营计划、重大投资方案、财务预决算等方面，适时审议
有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
5、管理人员履职监督：
为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在
履行日常监督职能的同时，监督管理人员认真学习法律法规，增强公司高级管理
层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证经营活动依法进行。
按照上海证券交易所相关规定，监事会认真开展对董事履职情况的考评前期
工作，制定了《公司监事会对董事履职评价办法》并经四届十九次会议审议通过。
2013 年 4 月 17 日，监事会审议了《公司董事 2012 年度述职报告》。
第二部分 对公司报告期内各项工作情况的意见
报告期内，监事会对 2013 年度的经营管理情况进行了监督和检查，认为：
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
1、2013 年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严
格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股
东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着
对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，瑞华会计师事
务所对公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，
按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损
失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管
部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、公司监事会已经审阅了董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报
告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原
则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组
织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部
审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有
效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情
况。对董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告无异议。
2014 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加强业务学习，加大对
公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督
水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
以上报告，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
监事会主席：张海鸽
二〇一四年五月二十九日
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
文件三：
中视传媒 2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，中视传媒股份有限公司 2013 年度财务决算情况
如下：
一、公司财务状况
1、资产状况
2013 年末，公司总资产 153,633.60 万元，较年初减少 32,316.24 万元，下
降比率为 17.38%。其中：流动资产合计 107,110.56 万元，非流动资产合计
46,523.03 万元。
2、负债状况
2013 年末，公司负债总额为 39,018.75 万元，较年初减少 38,240.75 万元，
下降比率为 49.50%。本公司无长期负债，全部为流动负债。
3、净资产状况
2013 年末，归属于母公司股东权益为 110,696.21 万元，较年初增加 5,414.24
万元，增长比率为 5.14%。其中：股本 33,142.20 万元，资本公积 31,993.49 万
元，盈余公积 12,107.04 万元，未分配利润 33,453.48 万元。
2013 年末，少数股东权益为 3,918.64 万元。
二、公司经营成果
1、营业收入
2013 年度，公司实现营业收入 124,032.51 万元，较上年同期增加 1,167.73
万元，增长比率为 0.95%。
2、营业利润
2013 年度，公司实现营业利润 9,080.86 万元，较上年同期增加 3,279.89
万元，增长比率为 56.54%。
3、利润总额
2013 年度，公司实现利润总额 9,742.46 万元，较上年同期增长 3,304.63
万元，增长比率为 51.33%。
4、归属于母公司股东的净利润
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 6,773.07 万元，较上年同
期增加 2,251.73 万元，增长比率为 49.80%。
三、公司现金流量
1、现金及现金等价物净增加额
2013 年度，公司现金及现金等价物的净增加额为-19,471.69 万元，较上年
同期减少净流出 43,062.73 万元，下降比率为 68.86%。
2、经营活动产生的现金流量净额
2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,471.30 万元，较上年
同期减少净流出 43,225.02 万元，下降比率为 74.92 %。
3、投资活动产生的现金流量净额
2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,641.56 万元，较上年同
期增加净流出 1,653.69 万元，增长比率为 83.19%。
4、筹资活动产生的现金流量净额
2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,358.83 万元，较上年同
期减少净流出 1,491.40 万元，下降比率为 52.33%。
瑞华会计师事务所为中视传媒股份有限公司 2013 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
以上报告已经公司六届十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
二〇一四年五月二十九日
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
文件四：
中视传媒 2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2013 年度，中视传媒公司在董事会的正确领导下，经营班子带领全体员工
共实现净利润 38,966,039.33 元（母公司数据，下同），在提取 10%法定盈余公
积金 3,896,603.93 元和 5%任意盈余公积金 1,948,301.97 元后，加上以前年度
结转的未分配利润 168,184,080.33 元，再扣除根据 2012 年度股东大会决议已分
配的 2012 年度现金红利 13,588,302.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为
187,716,911.76 元。
公司 2013 年度的利润分配预案为：公司拟以 2013 年末总股本 331,422,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共计分配
20,548,164.00 元，剩余未分配利润 167,168,747.76 元结转以后年度分配。2013
年度不进行资本公积转增股本。
以上议案已经公司六届十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
二〇一四年五月二十九日
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
文件五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
我公司 2013 年度报告审计单位为瑞华会计师事务所，其聘期将于 2014 年 6
月 27 日结束。鉴于该事务所能够客观、独立地行使职权，现提议公司续聘瑞华
计师事务所为中视传媒 2014 年度报告审计单位，提议支付其 2014 年度报酬 58
万元（包括本公司及控股子公司 2014 年度报告审计和内部控制审计），并由公司
承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
以上议案已经公司六届十次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
二〇一四年五月二十九日
中视传媒股份有限公司 2013 年度股东大会
文件六：
关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预
计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展战略和2013年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公
司在2014年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台
及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关
联交易决策制度》的有关规定，现将相关事项公告如下：
一、 2013年日常关联交易执行情况：
2013 年，我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等），与中央电视台
及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务
项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，
关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作 31034.83 万
