北京炜衡（宁波）律师事务所
关于宁波新芝生物科技股份有限公司
2013年年度股东大会见证之法律意见书
致：宁波新芝生物科技股份有限公司
北京炜衡（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛海静律师、娄静静律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2013年年度股东大会的通知、公司 2013年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性、有效性予以现场核查。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、法规及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）公司已于 2014年 4月 23日召开第五届董事会第三次会议，决定
召开公司 2013年年度股东大会。
（二）公司已于本次会议召开二十日前将会议时间、地点、出席对象、
召开方式、会议审议事项及会议登记等事项进行公告通知。
（三）公司于 2014年 5月 15日（星期五）上午 9:00在公司会议室（公司
所在地：宁波市高新区木槿路 65号）按公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》的内容与要求召开了本次股东大会，会议由董事长周芳主持。本次股东大会采取现场的表决方式召开。
经核查，公司董事会按照《公司法》、《信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议拟审议的各项议案进行了披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
（一）根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》，有权参加本次股
东大会的人员是本次股东大会出席对象为截至 2014年 5月 15日交易结束后，在全国中小企业股份转让系统登记在册的本公司全体股东或其委托代理人、公司董事、监事和高级管理人员等。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 7
名，代表股份总数为 15,730,000股，占公司股份总额的 99.56%。现场出席本
次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的 2名律师出席了本次股东大会。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会的表决按照法律、法规及公司章程规
定的表决程序，采取记名投票表决方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）经本所律师现场核查，本次股东大会就《通知》中列明的提案进行
了审议和表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东大会对上述提案的表决结果统计如下：
1、《2013年年度报告》
议案表决结果：同意股数 15,730,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。
2、《董事会 2013年年度工作报告》
议案表决结果：同意股数 15,730,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。
3、《监事会 2013年年度工作报告》
议案表决结果：同意股数 15,730,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。
4、《2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告》
议案表决结果：同意股数 15,730,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。
5、《2013年度利润分配预案》
议案表决结果：同意股数 15,430,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.09%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
弃权股数 300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.91%。该议案获
得通过。
6、《关于预计 2014年日常性关联交易的议案》
议案表决结果：同意股数 15,730,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。
7、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年
度审计机构的议案》
议案表决结果：同意股数 15,730,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。
（三）经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知所列明的议
案，无临时提案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及承办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京炜衡（宁波）律师事务所关于宁波新芝生物科技股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京炜衡（宁波）律师事务所负责人：
（盖章）徐衍修
经办律师：_
薛海静
经办律师：_
娄静静
2014年 5月 16日
