上海开开实业股份有限公司
2013 年度股东大会
会
议
资
料
2014 年 5 月 28 日
上海开开实业股份有限公司
2013 年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》
和上海市证监局关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人
员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股东大
会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股东大会
的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过
五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票表决方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑
进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择
一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、
统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2014 年 5 月 28 日
上海开开实业股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
时间:2014 年 5 月 28 日上午 9:00
地点:上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
主持人:盛佩英董事长
一、审议相关议案
1、公司 2013 年度董事会工作报告(附：独立董事 2013 年度述职报告)
2、公司 2013 年度监事会工作报告
3、公司 2013 年年度报告及摘要
4、公司 2013 年度财务决算报告
5、关于 2013 年度计提资产减值准备
6、公司 2013 年日常关联交易实际发生额和 2014 年预计日常关联交易
7、公司 2013 年度利润分配预案
8、公司续聘 2014 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所
9、关于修订《公司章程》部分条款的议案
10、关于制定公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
11、关于变更公司董事
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之一
上海开开实业股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
一、报告期内公司经营情况回顾
2013 年，世界经济延续了缓慢复苏态势，增速低于预期，对中国宏观经
济造成的不利影响正在延续，发达经济体趋向温和复苏，新兴市场国家经济
面临持续下滑风险。中国经济增速继续放缓，新一届政府继续调结构、促转
型，在实施“双稳健”财政、货币政策的同时，坚持稳中求进、以稳促进的
思路，激发市场活力。国内消费市场受以上综合因素影响，各主要品类商品
销售差异明显，消费整体增长趋缓，行业景气度仍未出现明显回升。面对国
内经济形势的纷繁复杂及零售市场整体综合竞争环境的加剧，公司在新一届
董事会的领导下，攻坚克难，不断调整，带领管理层实现了平稳过渡且稳中
有进，保持了健康、持续发展的良好态势，在主业提升方面取得了积极进展。
公司紧紧围绕医药板块、服装板块的全面可持续发展，对内夯实基础管理，
对外开拓品牌市场；在 2012 年试行的企业内控制度的基础上，不断完善公司
内控制度，为公司规范运作打下基础，全面提高企业经营效率和管理水平；
同时，以着眼未来为目标，寻找实施盈利前景良好的项目。在全体员工砥砺
奋进下，通过一系列组织落实与行动落实工作，为全体股东创造长期稳定的
价值回报打下坚实基础。
公司“医药业”和“服装业”两大主营板块，积极应对大环境疲软的不
利局面，以市场需求为导向，以创新、转型、发展为中心，深耕优势主营业
务。“医药业”坚持以积极推进大健康产业发展为主攻方向，“服装业”主动
调整经营策略，加快转型步伐，积极寻找突破方向。两大主营板块管理能力
进一步提升，经营质量进一步提高，企业文化进一步积淀，行业地位和品牌
优势地位不断稳固。
公司 2013 年度营业总收入 85,943.90 万元，同比增长 5.06%；营业利润
3,096.49 万元，同比下降 50.32%；利润总额 3,647.64 万元，同比下降 46.94%；
归属于母公司所有者的净利润 2,544.67 万元，同比下降 58.17%。截至 2013
年 12 月 31 日，公司总资产为 101,504.17 万元，比年初增长 4.10%。归属于
母公司所有者的股东权益为 37,798.94 万元，比年初增长 10.24%。
主要工作回顾：
1、创新经营思路，品牌形象不断提升
公司两大主营板块“开开”与“雷允上”均为中华老字号企业，核心竞
争能力及持续盈利能力进一步提升。
“雷允上”以商务诚信建设推动品牌战略和老字号发展。做实传承弘扬
中医药文化、推进大健康产业的持续发展。努力将标准化建设作为提升产品
质量的有效手段和打造优质服务品牌的重要抓手。其制定的《定制膏方制作
工艺及服务要求》标准化体系是上海中药行业内第一部定制膏方的企业标准。
在膏方标准化体系的建立、膏方标准软硬件的配臵、人员的培训、加工流程
控制和标准化的推广等方面，倾注了极大的人力、物力和财力，最终使老字
号创新实践，标准化兴业得到了行业、社会的广泛认同与赞誉。为弘扬中医
药文化，积极组织参展了“2013 年中国国际中药与植物药博览会”，还作为
中华老字号企业代表，参加了“2013 年台北海峡两岸老字号精品展”，受到
台湾同胞的欢迎和赞扬，提升了品牌在台湾地区的知名度和美誉度。扩大品
牌文化宣传推广，公司自主品牌“上雷”蝉联“上海名牌产品”称号，为提
升品牌影响力，雷允上中医馆加强特色门诊创建，重点抓好名医资源的延聘
工作，引进肿瘤、儿科、内科专家等多位著名医生，同时落实 VIP 服务项目。
服装板块受产品库存积压、电商冲击、成本上升等影响，行业整体形势
发生了较大的改变，给公司带来了前所未有的困难和压力。开开制衣公司面
对不利的情况，及时调整经营策略和主攻方向，积极适应新变化和寻找解决
问题的突破口，通过调整营销思路，不断开发新品和选择适销对路的产品，
全面提升品牌形象和产品开发设计能力，加大了对品牌标识、包装、专卖店
换装、广告营销的投入力度和开发，提升了“开开”品牌形象和改善了专卖
店的购物环境，最终消费者的认可度和满意度得到了提升。在营销方式上积
极拓展销售渠道，想方设法提高销售额，通过增加经营品类和款式、增设专
柜、专卖店等形式力求提高销量和提升品牌的影响力。同时，在工装定制为
主体的团购业务上寻求突破，取得了骄人成绩，基本实现做大工装团购业务
的目标。服装生产在遭遇出口滑坡、汇率波动等各种困难的形势下主动求变，
围绕提升技术含量来提高劳动生产率；变来料加工单一模式为一般贸易和加
工结合的方式，较好地实现了经营模式的外向、多元化转型，有效调整了产
品结构、节约了企业资源，降低了运营成本，提高了经营和管理效率，也为
今后不断提高经营质量，降低采购成本打下了基础。“开开”衬衫继续被评为
“全国优等品”；自主品牌“开开”再次蝉联“上海名牌产品”的称号；公司
被全国服装标准化技术委员会评为“全国服装标准化工作先进单位”。
2、优化资产配臵，完善现金资产配比
2013 年，本着维护股东利益，坚持实事求是的原则，以聚焦主业发展为
重心，明确目标稳中求进，努力提高资产运营质量。公司为克服因动迁带来
的市场冲击，化解动迁带来的不利影响，不断尝试寻找适合公司主营业务发
展和品牌定位需要的商铺。扶持主业发展，扩大主营业务的销售，通过董事
会决策，立足于既利于扩大主业产品的销售和品牌的定位，兼顾商业网点的
保值增值的潜力，经综合考量后购买了位于西康路达安锦园的商业网点。完
善现金资产配比，加大对商业地产的投资，增加公司商业地产体量，推进主
营业务可持续发展。
3、企业管理取得突破，内部控制全面有效
积极贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相
关文件要求，全面推进企业内部控制体系建设及制度建设的规范化、科学化、
系统化。根据第三方审计的要求，公司在完善内部控制制度的基础上依据上
海证券交易所的要求，系统性的完善了《内部控制手册》，确保公司《内部控
制制度》的可操作性和促进企业管理水平的提高。
根据市场发展和 ISO 质量管理体系的要求，积极开展企业产品质量、环
境和职业健康安全三合一管理体系的实施工作。雷允上公司以全面贯彻卓越
绩效准则为抓手统领全局工作，提升企业整体管理水平。高度重视药品生产
经营质量安全工作，顺利通过新版 GSP 认证（药品经营质量管理规范）和
ISO9001/ISO14001 质量、环境管理体系认证，使企业管理水平提升到了一个
全新的层面。
制衣公司全面落实企业内控制度，不断补充修订及完善内部控制的操作
流程，尤其对存在的部分缺陷进行了梳理，结合公司经营实际，从有利于公
司监控管理业务流程和执行管理制度的角度出发加以完善，提升了内控管理
工作的质量。
上海雷允上药业西区有限公司，上海开开百货有限公司分别通过了“工
贸企业安全生产标准化”的审核认证，有效提高了内控管理工作的质量。
4、强化规范管理意识，促进公司市值提升
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，
不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，严格
执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《内幕信息知情人登记备
案制度》等制度，加强了内幕信息知情人的管理工作，确保公司在重大决策
程序上依法合规。“三会”及董事会各专业委员会，职权明确，独立运行。
重视投资者关系管理，提升形象、塑造品牌。严格按照上市公司信息披
露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合
法、真实和完整，确保投资者能及时了解公司各项重大事项和公司发展状况。
治理成效获得市场高度认同。近年来公司信息披露工作获得监管部门的
好评，有效促进公司市值提升。
5、积极履行社会责任，深入社区回馈社会
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。2013 年，公
司与崇明县港西镇协兴村开展新一轮结对帮扶工作，本次帮扶周期为五年；
并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
雷允上公司积极开展中医中药社区行活动，全年深入街道社区、机关单
位和白领驿家开展养生保健知识宣讲活动，开展执业药师下社区药学服务活
动、定期开展清理家庭小药箱活动、对困难家庭上门慰问、送药活动；开展
“静安老年人免费切脉问诊公益行动”等活动。
开开制衣公司多次开展了形式多样、内容丰富的为民便民服务活动，较
好地展现了“开开”品牌的服务特色。
二、公司核心竞争力分析
经过多年的市场运作，公司及各主营业务板块积累了一定的产业经营资
源，核心管理团队具备了较为专业的公司运营和管理经验以及对行业发展趋
势的判断和把握能力。同时，明确的发展战略及清晰的经营思路、成熟的运
营机制保证了公司持续稳定的发展。
1、产品质量优势
“雷允上”以质量诚信为立业之本。2013 年，公司引进“卓越绩效管理
标准”，全面导入了 GB/T19580 标准，申请并接受了上海市质量金奖考核评审
且获得好评。历年来，公司高度重视产品质量，以经营优质道地药材而闻名，
近年来更加注重产品标准化工作，是上海市首家定制膏方技术服务标准化示
范企业，较好地维护了企业的品牌声誉。
“开开”是行业内最早获准使用国际羊毛局纯羊毛标志的企业，“上海市
质量标兵企业”。“开开”牌衬衫是中国衬衫行业首家通过 ISO9002 质量体系
认证企业的产品，被评为“全国优等品”。在服装行业竞争日趋激烈的情况下，
“开开”秉承了以质取胜的经营理念，获得了市场的认可。
2、品牌文化优势
“雷允上”于 1993 年获国家商务部“中华老字号”企业首批认定，连续
多年获得“上海市著名商标”。公司着力推进商务诚信建设，深度挖掘弘扬中
医中药文化，获得中国商业名牌企业、全国和谐商业企业、全国老字号传承
创新先进单位和上海市五星级诚信创建企业等称号，并荣获 2012-2013 年度
上海企业文化创新十佳品牌殊荣。
“开开”创始于 1936 年，是国家商务部认定的“中华老字号”企业,为
“上海市著名商标 ”，获得了“上海市诚信创建企业”称号。
3、战略布局优势
雷允上公司遵循“质量奠基、诚信为本”之祖训，修订《十二五战略发
展规划》、制定《雷允上品牌发展战略规划》，确立了以质取胜，以诚取信，
以需取市，以德济天下为企业价值观,充实细化雷允上发展战略，扩大品牌效
应，推动老字号发展迈上新台阶, 其中“上雷”参茸产品开发和雷允上药城
中医馆的整合提升，是实施品牌战略的重中之重。
开开制衣公司聚焦“老字号”工作，稳步推进品牌发展和建设，制订三
年发展规划。公司积累了品牌运作管理的经验,具有广泛的销售网络和渠道，
品牌影响力深入人心。公司举办的服饰招商订货会，向全国各地客户传递了
“开开”重振品牌的决心，为“开开”品牌效益的提升做了增量。
4、区域规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、品
种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店。
在雷允上药城三楼开设有传承雷允上中医药文化的雷允上中医馆，业界多位
名老中医长期坐堂问诊号脉，引领行业的中医治疗服务。随着人们健康意识
的提高，在客户中有良好的产品市场声誉，部分产品已形成了高质高价的差
异化优势，具有较强的市场竞争力。
开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店，在中华老字号第一街
陕西路商业街拥有品牌专卖店，同时拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内
衣和西服、西裤等服装生产合作伙伴，经销代理商遍及全国各地。
5、管理模式优势
在董事会确定的发展战略的基础上，公司根据每年的经营情况及宏观形
势的变化，适时修订财务预算及计划指标，把公司的短期经营指标与长远的
发展战略有机结合，既要确保年度短期经营指标的增长，又要确保公司的投
资及资源配臵符合公司的发展战略。近几年发展实践表明，这一管理模式成
熟有效，是公司实现可持续发展的重要基础。
三、公司未来发展展望
(一)、行业竞争格局和发展趋势
服装业是我国国民经济的传统支柱产业。目前，我国已具备世界上规模
最大、产业链最完整的纺织工业体系，是全球纺织服装第一大生产国和出口
国。伴随近年来世界经济的疲弱，内外需求增长动力不足，服装行业增速明
显下滑。随着中国劳动力成本的上升，资金及土地价格的上涨，资源环境对
服装业的约束，中国服装业所存在的竞争优势正逐步丧失。针对我国服装行
业自主创新能力不足、结构性矛盾突出、资源和环境约束等问题，产业升级
已是大势所趋。因此，具有技术优势、规模优势、管理优势的企业将具有持
续发展的潜力。
2013 年，受到国内消费增速下降的系统性影响，服装行业的整体形势欠
佳，且经济增速未来可能继续放缓，2014 年的行业增速下降仍是大概率事件。
尽管行业整体形势一般，但是品牌力量仍在，实体门店意义仍在，未来很可
能是实体与虚拟渠道平分天下。
2013 年国务院发布《生物产业发展规划》，未来生物产业发展要面向健
康、农业、能源、环保等领域的重大需求，加快推进生物产业高端化、规模
化、国际化发展，其中医药业排在七大产业的首位。医药领域将加快生物技
术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，积极推动行业结
构调整，做大做强医药产业。在政策上，随着医改向深水区迈进，开放医疗
服务市场已经成为推动公立医院改革不可或缺的政策需求；而老龄化和消费
升级所带来的需求则有望在未来的 3-5 年内继续提供强劲的内生增长动力。
2014 年是一个政策大年，发改委调价，各省基药和医保招标，新版医保目录
扩容，有望在年内逐一落实。医药行业在刚性需求支撑下，有望继续保持稳
定增长趋势。
(二)、公司发展战略
根据党的十八届三中全会精神,紧紧围绕“提高经济增长质量和效益”的
总基调，以“创新求突破、改革促发展、管理上台阶”为主线，公司将带领
下属服装、医药两大板块，充分利用产品质量、技术优势，继续深入开展品
牌战略的创新与实践，注重质量与诚信为核心的企业文化建设。紧紧抓住发
展机遇，把握趋势，顺势而为、前瞻性探索适合主业发展的投资路径和战略
定位。全面执行内控制度，严格管理、规范运行，提升企业管理质量。同时
注重企业社会责任和企业文化建设，高度重视人才战略，加大对人才梯队的
建设和对人才培养的力度，为企业可持续发展打下扎实基础。
(三)、经营计划
2014 年，公司要全面深入贯彻落实党的十八届三中全会和中央经济工作
会议精神，紧紧围绕“凝心聚力、攻坚克难、改革创新、务实奋进”的总方
针，努力提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司董事会凝心聚力带领
团队，以改革创新的精神，攻坚克难的勇气，务实奋进的态度，确保提高资
产质量及净资产收益率，构建公司未来的可持续发展。
1、提升公司主营业务能级，提高公司的盈利能力。公司两大主营板块
要以市场为中心，坚持营销理念的创新，做大规模、做优产品、做强企业，
提高企业的盈利能力。雷允上公司牢牢把握传承创新、转型发展的总基调，
围绕公司总体战略目标，继续深入开展品牌战略的创新与实践，以全面推进
卓越绩效管理和“大健康”产业发展为目标，稳增长、促活力、再创新。稳
步推进“上雷”产品的深入研发，进一步探索雷允上中医馆经营模式，寻求
扩大产业规模的方法和路径；巩固批发业务，拓展市场份额；做实药品零售，
探索业态创新；抓好品牌管理，强化品牌宣传，为雷允上从区域性品牌上升
到全国性品牌打下基础。开开制衣将从产品的源头落实差异化的服装行业发
展战略，逐步探索与建立“开开”品牌自身的特色与风格，以满足市场需求，
提高经营质量。加强营销策划能力，分析预判发展趋势，掌握市场动态，紧
跟市场变化和消费需求。
两大主营板块还要扎实推进老字号品牌建设，要坚持“传承为本、创新
为魂”的理念，传承与创新结合，努力提高老字号品牌的内生动力，开创老
字号品牌发展的新局面。抓好品牌定位，加大品牌发展的投入，提升品牌的
影响力, 充分发挥老字号品牌效益。
2、充分利用现有资源，提高资产质量。根据国资系统关于“加强国有
上市公司融资能力建设，推动国有资产战略重组，完善国资管理体系”的总
体部署和要求，积极做好相关准备工作，认真学习领会相关文件精神，以有
利于公司未来健康发展和维护全体股东利益为立足点，确保国有资产安全运
营和保值增值，发挥上市公司投融资功能打下基础;另一方从公司内部挖掘潜
力，为充分利用公司的现有资源和优势，积极寻找有利于公司主营业务发展
和突破的投资项目，以达到提高公司资产质量和净资产收益率的目标。
同时，以规避和化解相关的法律风险为基础，以确保公司资产安全和收
益最大化为前提，以合理配臵公司内部现有资源为目标，抓住有利时机，适
时开展对长期未正常开展经营且存在历史遗留问题的控股、参股公司清理工
作，在清理非核心资产的同时化解隐性风险。
3、确保公司治理依法合规 ，维护上市公司形象。随着监管部门对上市
公司监管力度的不断加强，各项政策和管理要求不断提升。公司将强化相关
部门员工的能力培养，严格按照相关法律法规的要求，持续完善法人治理结
构，不断提升公司治理水平，强化公司规范运作，依法合规、严谨规范的开
展公司治理工作和“三会”工作。确保决策程序依法合规，深化董事会专业
委员会的职能，确保各专业委员会履职效果。严格按照上市公司信息披露规
定和公司信息披露规范做好信息披露工作，保证公司对外披露信息的及时性、
合法性、真实性和完整性。严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，加强
内幕信息知情人的管理工作。按照上市公司《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录》等规章制度的要求做好 2013
年度利润分配工作。
进一步加强品牌文化和企业文化建设力度，结合企业实际不断完善补充
修订相关内控制度，使内控制度更加完善合规，提高企业管理效能。
(四)、可能面对的风险
2014 年，我国经济发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，在国家
提出的稳定增长、积极调整结构、转变经济增长方式的背景下，中国经济仍
有望保持平稳向好、稳中有进的态势，但是当前经济运行中仍然面临不少风
险和挑战。公司的两大主营服装、医药板块受各项政策调控所产生的不确定
因素也依然较多，进而导致经营环境的复杂多变。
1、随着新技术的应用，互联网的技术创新、模式创新、管理创新推动着
营销手段发生着翻天覆地的变化，传统产业经历着深刻的转型变革，网络化、
移动化、数字化创新和改革带来的销售模式的变化，对传统零售业和传统销
售模式冲击较大。公司虽主动求变，寻求突破，积极实现战略转型，完成产
业的升级优化，但是仍有主营业务下降的可能存在。
2、随着医改政策不断向前推进，从传统基药的限价降价发展到中成药的
限价，使医药行业整体成长受到压制，或将导致公司的医药销售和参茸市场
受到一定的影响。
3、伴随着近年来世界经济的疲弱，内外需求增长动力不足，人民币国内
贬值国外升值的现状，国内人力和原材料成本不断提高，使原本所具有的优
势不断被削弱，给公司的成本控制带来较大压力。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2014 年 5 月 28 日
附件：独立董事 2013 年度述职报告
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履
职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工
作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为
董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特
别是中小股东的合法利益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、 公司独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、蔡鸿生，男， 1949 年出生 ，中国国籍，中共党员
研究生学历，理学硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、
处长，上海市工商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上
海市商业委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书
记。现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国际
商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授，开开实业、上海九百独立
董事，开开实业薪酬与考核委员会主任委员。
2、黄林芳，女，1955 年出生，中国国籍，中共党员
博士研究生学历，教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团
总支书记，上海财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科
长、科长、讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学
生处副处长、处长、副教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上海
九百、新世纪基金管理公司、金枫酒业独立董事。现任上海财经大学教授，
开开实业、中路股份独立董事，开开实业提名委员会主任委员。
3、王天东，男，1973 年出生，中国国籍，民建会员
复旦大学博士后，上海交通大学会计学博士，中国注册会计师，会计学
专业副教授。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc
办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现
任浙江环茂自控科技有限公司副总经理，开开实业、中颖电子、大江股份独
立董事，开开实业审计委员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、
亲属关系等任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）公司董事会、股东大会与会情况
2013 年度，公司共召开股东大会 2 次，包括年度股东大会 1 次、临时股
东大会 1 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管
理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2013 年度，公司召开了 8 次董事会会议，独立董事均亲自出席会议并充
分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参
与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了
积极作用。
报告期内，我们参加董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出席 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 应出席 实际出
加董事会
次数 式参加次数 席次数 次数 未亲自出席 次数 席次数
次数
蔡鸿生 8 8 3 0 0 0 2
黄林芳 8 8 3 0 0 0 2
王天东 8 8 3 0 0 0 2
鉴于公司充分尊重并支持我们独立董事的工作并采纳了所有合理化建
议，我们独立董事未对公司董事会、股东大会会议议案及其他事项提出异议，
对董事会各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。我们认为公司董事会、
股东大会的通知、召开，对所涉各项议案的审议、表决以及重大事项的决策
均符合法定程序，合法有效。
（二）公司董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。王天
东先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会薪酬与考核委员会
委员；蔡鸿生先生任薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会委员、提
名委员会委员；黄林芳女士任提名委员会主任委员，兼任战略委员会委员、
审计委员会委员。
报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则，运用政策资讯、
会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验，切实履行相
关职责。各相关专门委员会对公司发展战略、财务状况、年报审计、内部控
制、高管提名、薪酬考核等工作都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监
控和指导作用，保证了公司董事会正确决策。
在 2013 年年报编制过程中，我们根据公司年度报告工作计划，认真积
极履行职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保
证了公司 2013 年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
2013 年度，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留
意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则。2013 年度，公司管理层
积极创造条件努力完善公司经营状况以及财务状况，为公司的持续经营奠定
了一定的基础。
（三）现场考察情况
2013 年度，独立董事能够深入公司进行了现场考察，听取公司管理层对
公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密
切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进
展情况。
（四）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配合，
就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司能够及
时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行
使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关
决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
报告期内，公司于 2013 年 4 月 25 召开第七届董事会第二会议，审议通
过了《关于 2012 年度日常关联交易实际发生额和预计 2013 年度日常关联交
易的议案》等相关议案。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司 2012 年度日常关联交易实际发生金额及 2013 年度预计的日常关联
交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营
的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以
市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关
法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没
有损害公司及其他股东的利益。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担
保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司
不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并结
合公司的经营需求，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真
履行了相应的职责。
报告期内，董事会薪酬委员会根据公司的《董事薪酬方案》以及《高级
管理人员薪酬方案》等，对公司高级管理人员 2012 年度薪酬情况进行了核查，
认为公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励规定执行，
薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。公司
于 2013 年 1 月 28 日发布了公司 2012 年度业绩预增公告，履行了披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012 年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2013 年审计会计师事务所的议案;公司未发生改聘事务所
的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，以母公司可分配利润为指标，以 2012 年 12 月 31 日股份总数
243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），
共分配利润 4,860,000 元（含税），占母公司可分配利润的 93.49%，结余未
分配利润 30,501,367.02 元（母公司结余 338,261.34 元）结转至下一年度。
本年度不进行公积金转增股本。该次分配方案已于 2013 年 7 月 10 日实施完
毕。
（八） 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步
做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对以前年
度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在定期报告中并以临时公告的
方式做了披露，公司董事会将严格遵照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相关信息披露工作。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 23 份，定期报告 4 份。我们对公司 2013
年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。
（十） 内部控制的执行情况
公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部
控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管
要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制
环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《内部控制自我评价报
告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投
资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会。各委员会能够按照各自议事规则，根据公司实际情况，
认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2013 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》
的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观独立性，对董事会的
科学决策、规范运营起到了积极作用。
2014年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促
进公司稳健发展，创造良好的公司业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事： 蔡鸿生、黄林芳、王天东
2014 年 5 月 28 日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之二 上海开开实业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东:
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广
大股东利益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席了全部以现场方式召
开的董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽
责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》、中国证监会有关的要求。监事会对任期内公司的
生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各
项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议。
监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会的依法履职对
公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
一、 监事会会议召开的情况
2013 年公司监事会共召开 5 次会议，全体监事均亲自出席所有会议并
参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。在全面了解的基础上，对
公司需要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上
切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
2013 年 1 月 15 日，
第六届监事会第十 审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
四次会议
2013 年 2 月 5 日，第
七 届 监 事 会 第 一 次 审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
会议
审议并通过了：1、《2012 年度监事会工作报告》；2、《公
司 2012 年年度报告及报告摘要》；3、《公司 2012 年度财
2013 年 4 月 25 日， 务决算报告》；4、《公司关于 2012 年度计提资产减值准备
第七届监事会第二 的议案》；5、《公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和
次会议 2013 年预计日常关联交易的议案》；6、《公司 2012 年度
利润分配预案》；7、《公司 2013 年度第一季度报告全文及
正文》。
2013 年 8 月 26 日，
第 七 届 监 事 会 第 三 审议并通过了《公司 2013 年半年度报告及报告摘要》
次会议
2013 年 10 月 24 日，
第 七 届 监 事 会 第 四 审议并通过了《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》
次会议
二、 关于对公司有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从
切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益出发，认真履行监事会的职能，
在认真听取公司各项报告的基础上，对公司的依法运作情况、财务状况、关
联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发
表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法
律、法规的规定，规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司
章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决
议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内五次董事会（现场会议）和两次股东大
会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异
议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认
真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度
报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2013 年度公司财务状况、财务
管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司 2013 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相
关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或
损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告，出具的
审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，如实反映了公司财务状况
和经营状况。
3、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规
定，公司监事会对 2013 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，发表如下审
核意见：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的主要环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保
证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护
了公司及股东的利益。公司《2013 年度内部控制自我评价报告》真实客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、监事会对公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的股权、资产收购、出售的交易价格均以市场价或
中介机构做出的资产审计值和评估值为基础而定，是经各方当事人平等、自
愿协商确定的，价格公允，符合公司发展战略的要求，没有发现任何内幕交
易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵
循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行
了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公
开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。
7、监事会对现金分红政策和股东回报规划的独立意
