福建东百集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一四年五月
2014 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
福建东百集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议须知 ............... 2
福建东百集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程 ............... 3
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................... 4
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................................... 5
议案三：关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 ............. 7
议案四：关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案 .............................. 8
议案五：关于签署《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋
克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议》的议案 .. 9
议案六：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 .............................. 10
议案七：关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案 .............. 11
议案八：关于修订公司章程的议案 ................................................ 12
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 ...... 15
议案十：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 ................................ 16
议案十一：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 .............................. 19
附件：《福建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》
2014 年第二次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出
席股东大会的全体人员遵守执行：
一、福建东百集团股份有限公司（下称：公司）根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一
安排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为无效。
五、本次股东大会议案八和议案十为特别决议事项，需出席会议的有表决权股东（包
括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过，其余议案均系普通决议事项，需出席
会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股
东。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律意见。
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福建东百集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长朱红志女士）
一、（主持人）宣读股东现场到会情况；
二、（主持人）宣读会议议案
1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2．关于公司非公开发行股票方案的议案（包括九项子议案）；
3．关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；
4．关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案；
5．关于签署《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、
宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协
议》的议案；
6．关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7．关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
8．关于修订公司章程的议案；
9．关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
10．关于公司未来三年股东分红回报规划的议案；
11．关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。
三、议案报告及股东发言；
四、提议计票人、监票人名单；
五、宣读表决方式后进行投票表决；
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计；
七、宣布表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、会议闭幕。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（下称：《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，福建东百集
团股份有限公司（下称：公司）董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为
公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，自查情况报告如下：
一、公司本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象，符合《管理办法》第三十七条规定。
二、公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
三、公司本次非公开发行股票认购人认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，符合
《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
四、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定。
五、本次发行后，福建丰琪投资有限公司仍为公司的控股股东，不会导致公司的实际控制权发
生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定，公司董事会同意向福建丰琪投资有限公司（下称：丰琪投资）、9 名自
然人魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣非公开发行股票。丰琪投
资与该 9 名自然人以现金方式认购本次非公开发行的股票(以下简称“本次非公开发行”)。本次非
公开发行股票的方案须逐项进行审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内
择机向特定对象发行股票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为 10,589.198 万股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为公司控股股东福建丰琪投资有限公司和自然
人魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣。
认购比例为：
福建丰琪投资有限公司：9,589.198 万股
魏立平：160 万股
薛 建：110 万股
宋克均：110 万股
刘 夷：110 万股
李 鹏：110 万股
孙 军：100 万股
聂 慧：100 万股
翁祖翔：100 万股
刘晓鸣：100 万股
2014 年第二次临时股东大会会议资料
丰琪投资及以上 9 名自然人以现金认购本次发行的全部股票。
5、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票价格为 6.11 元/股，为审议本次非公开发行股
票的董事会决议公告日 2014 年 5 月 14 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
应对发行底价进行除权除息处理。
6、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股份在发行完成后，丰琪投资及 9 名自然人本
次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金用途：公司本次非公开发行股票的募集资金 64,700 万元（含发行费用）。本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于东百大厦 B 楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、
福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
8、滚存利润安排：本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并
最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东丰琪投资对本议案组项下的九项子议案均需回避
表决，由其他非关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了可行性研究报告，
具体内容详见附件《福东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》第四节“董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分（P23-P34）。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
本次非公开发行的认购方为公司控股股东丰琪投资和 9 名自然人，具体内容详见附件《福建
东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非
关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于签署《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、
魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣
之附条件生效的股份认购协议》的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
根据公司本次非公开发行的方案，福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、
李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等 9 名自然人同意按本次发行价格认购本次非公开发行全部
股票。上述认购人认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
各方就上述股份认购事宜达成一致，并签署附条件生效的《福建东百集团股份有限公司与福
建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附
条件生效的股份认购协议》，认购协议摘要参见附件 1《福东百集团股份有限公司 2014 年度非公开
发行股票预案》第三节部分（P20-P22）。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非
关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
公司拟非公开发行 10,589.198 万股 A 股股票，拟募集资金 64,700 万元，其中丰琪投资认购
9,589.198 万股，魏立平认购 160 万股，薛建认购 110 万股，宋克均认购 110 万股，刘夷认购 110
万股，李鹏认购 110 万股，孙军认购 100 万股，聂慧认购 100 万股，翁祖翔认购 100 万股，刘晓
鸣认购 100 万股。
丰琪投资为本公司控股股东，持有本公司 29.2%的股份；魏立平为公司副董事长兼总裁，宋克
均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，薛建和李鹏为公司副总裁，
孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司核心管理人员。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关
联交易。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非
关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
本次交易前，丰琪投资持有公司总股本的 29.20%，为公司控股股东，实际控制人为郑淑芳女
士。本次非公开发行完成后，丰琪投资持有公司股本比例为 43.67%，已超过 30%，触发要约收购
义务。
但丰琪投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为郑淑芳，且丰琪投资已书面承诺自本次交易
结束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司收购管理办法》第 62 条的相关规定，本次发行未导致实际控制人发生变化，特
提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非
关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订公司章程的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相关文
件要求，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如
下（修订部分为黑体列示）：
（一）《公司章程》第一百一十七条现修订为：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）《公司章程》第一百二十条现修订为：
董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以书面、传真、电子邮件方式提交全体董
事、监事以及经理、董事会秘书。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在
保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事
能进行交流的方式召开。
（三）为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，
根据监管部门相关规定和要求，现将《公司章程》的相应条款做如下变更：
1、公司章程第一百五十八条现修订为：
利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合
法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和
长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润
分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、
论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
2、公司章程第一百五十八条后增订一条（增订后为一百五十九条）：
利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分
配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及
决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合理说明原因，且在股东大会召开
前与中小股东充分沟通交流。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的；
④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
利影响的。
新增上述第一百五十九条内容后，《公司章程》中原第一百五十九条则顺次递增变为第一百六
十条，其后各条款亦相应顺次递增。
3、公司章程原第一百五十九条（修订后为一百六十条）现修订为：
⑴利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行
利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股
利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
⑵实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司
未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现
金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
⑶现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
2014 年第二次临时股东大会会议资料
十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期
分红。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑷股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
⑸利润分配的监督机制：
①监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督；
②在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；
③上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
《公司章程》其余条款保持不变。
本议案经公司股东大会审议通过后实施，修订后的《公司章程》将全文刊登在上海证券交易
所网站，同时提请股东大会授权董事会具体办理与本次章程修订有关的变更登记手续。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协
议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商
变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次
非公开发行股票方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监
督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的
发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》、《福建东百集团股份有限公司 2012-2014
年分红回报规划》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2014-2016
年）股东分红回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资
者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合
理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未
来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金
方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
⑴公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%；
⑵公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
2014 年第二次临时股东大会会议资料
的30%；
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资
金需求和股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，
应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
2、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监
事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东
大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公
司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
占用的资金。
五、股东分红回报规划方案的调整或变更
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
2014 年第二次临时股东大会会议资料
案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
2、公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论
证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会
时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股
东回报计划。
七、股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
请各位股东审议。
2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
报告人：刘夷
各位股东、股东授权代理人：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据相关
法律、法规的要求，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。制度具体内容如下：
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者
募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部
控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法，致使公
司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相
关责任人还应承担相应的民事赔偿责任。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他单位实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存储
第七条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理和
使用；公司的募集资金必须集中存放，专款、专项、专户，实行募集资金的专项存款制度。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
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集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
㈠公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
㈡商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
㈢公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资
金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机
构；
㈣保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
㈤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。
第九条 如果公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作
的进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经理报告，向社会公开披露募
投项目的实施进度情况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组织具体
实施。
第十二条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使用计划，根据
募投项目实施进度，提出用款额度，并依照公司相关规定履行资金支出审批手续。
第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
㈠募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
㈡募投项目搁置时间超过 1 年的；
㈢超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
㈣募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，除非国家法律法规、规范性文件另
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有规定，不得出现如下行为：
㈠除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
㈡通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
㈢募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益；
㈣违反募集资金管理规定的其它行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
㈠安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
㈡流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开
立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
㈣投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
㈤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
㈠不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
㈡仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
㈢单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
