青岛海信电器股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

青岛海信电器股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
　  保荐机构 
　　中国银河证券有限责任公司 
　　二○○六年四月　　 
　　前言 
　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。 
　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　 
　　特别提示 
　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
　　2、本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需青岛市国有资产监督管理委员会审批同意。 
　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 
　　4、按照股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书出具日，海信集团有限公司所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。　　 
　　重要内容提示 
　　一、改革方案要点 
　　本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，海信集团有限公司持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.1股，对价股份将按有关规定上市交易。 
　　二、非流通股股东的承诺事项 
　　1、公司唯一非流通股股东海信集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定。 
　　2、除上述法定义务外，海信集团有限公司承诺： 
　　（1）所持有海信电器的非流通股在获得流通权后的36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的海信电器有限售条件的流通股股份，但海信集团在获得流通权后增持的海信电器股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。 
　　在前项禁售承诺期期满后24个月内，海信集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于8.91元/股。在本改革方案实施后，当公司进行利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，最低减持价格将根据相关公式进行调整。但公司今后进行战略合作、场外协议转让等不受此限制。 
　　（2）自海信集团持有的有限售条件的流通股股份获得流通权之日起3年内，海信集团在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于海信电器当年实现的可供股东分配利润的30%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 
　　（3）在本次股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海信电器股份有限公司股权激励方案研究论证工作。 
　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 
　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日 
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日下午16:00 
　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日、2006年5月19日、2006年5月22日 
　　四、本次改革相关证券停复牌安排 
　　1、本公司董事会将申请相关证券自4月17日起停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期； 
　　2、本公司董事会将在4月26日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 
　　3、如果本公司董事会未能在4月26日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。 
　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。 
　　五、查询和沟通渠道 
　　热线电话：[phone] 
　　传　　真：[phone] 
　　电子信箱： [e-mail] 
　　公司网站： www.hisense.com 
　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn　　 
　　摘要正文 
　　一、股权分置改革方案 
　　为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，海信集团提出本次海信电器股权分置改革动议，本股权分置改革方案拟提交公司相关股东会议审议。 
　　（一）改革方案概述 
　　1、对价安排的形式、数量 
　　本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，海信集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.1股，对价股份将按有关规定上市交易。 
　　2、对价安排的执行方式 
　　参加股权分置改革非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关零碎股处理方法处理。 
　　3、执行对价安排情况表 
　　　　　　　　　　　　　　执行对价前　　　　 本次执行数量 
序 执行对价的股东名称 持股数　　　占总股 本次执行对 本次执行对 
号　　　　　　　　　　（股）　　　本比例 价股份数量 价现金金额 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股）　　 （元） 
1　　海信集团有限公司　289,927,810 58.72% 42,806,400　　　　 0 
　　　　　　　　 合计　289,927,810 58.72% 42,806,400　　　　 0 
　　　　　　　　　　　　　执行对价后 
序 执行对价的股东名称　 持股数　　　占总股 
号　　　　　　　　　　　（股）　　　本比例 
1　　海信集团有限公司　247,121,410 50.05% 
　　　　　　　　 合计　247,121,410 50.05% 
　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
股东名称　　　　　 所持有限售条件　可上市流通时　　　　　　 承诺的限售条件 
　　　　　　　　 的股份数量（股）　　　　 间 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　在获得流通权后的36个月内不上 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市交易或转让，但海信集团在获 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　得流通权后增持的海信电器股份 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不受上述承诺的限制，在前项禁 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　售承诺期期满后24个月内，海信 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　集团通过上海证券交易所挂牌交 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　易出售股票的价格不低于8.91元 
海信集团有限公司　247,121,410　 G+36个月之后 /股。在本改革方案实施后，当公 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　司进行利润分配或资本公积金转 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　增股本等导致股份或股东权益发 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　生变化时，最低减持价格将根据 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　相关公式进行调整。但公司今后 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　进行战略合作、场外协议转让等 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不受此限制。 
　　注：G日指股权分置方案实施后的首个交易日 
　　5、改革方案实施后股份结构变动表 
　　　　　　　　　　　　　　改革前 
股份类别　　　　　　股份数量　占总股本 
　　　　　　　　　　　（股）　　 比例 
一、未上市流通股　289,927,810　58.72% 
份合计 
国有法人股　　　　289,927,810　58.72% 
二、流通股份合计　203,840,000　41.28% 
三、股份总数　　　493,767,810 100.00% 
　　　　　　　　　　　　　 改革后 
股份类别　　　　　　　股份数量 占总股本 
　　　　　　　　　　　　（股）　　 比例 
一、有限售条件的流 247,121,410　 50.05% 
通股合计 
国有法人股　　　　 247,121,410　 50.05% 
二、无限售条件的流 246,646,400　 49.95% 
通股合计