武汉三特索道集团股份有限公司
关于签订非公开发行股票认购合同之补充协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 市场风险。本次非公开发行股票募集资金投资三处旅游景区
建设。因旅游市场受旅游产品、旅游环境和宏观经济景气度的影响，
投资效益具有不确定性。本次关联人认购股票交易具有一定市场风
险。
2. 审批风险。本次非公开发行股票方案及申请需经中国证监会
的核准，存在一定审批风险。
一、关联交易概述
1、公司关联方武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“新一
投资”）为公司 2013 年度非公开发行股票已确定的认购对象之一。
2014 年 1 月 6 日，新一投资与公司签署了《武汉三特索道集团股份
有限公司与武汉创时新一投资发展有限公司之附条件生效的股票认
购合同》（以下简称“《认购合同》），该事项已经公司第九届董事会第
五次临时会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过（上述关联交
易内容、关联方基本情况等信息详见 2014 年 1 月 7 日登载于《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有
限公司关于修订 2013 年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公
告》）。
为进一步明确双方的权利和义务，2014 年 5 月 14 日，公司与新
一投资签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与武汉创时新一投资
发展有限公司之附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称
《补充协议》），对避免短线交易、内幕交易、防范配合减持操纵股价
和履行权益变动信息披露义务、要约收购义务等方面的事项做进一步
约定。
2、2014 年 5 月 14 日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，
审议通过了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条
件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事对
该事项表决进行了回避。独立董事已就本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、《补充协议》的主要内容
1、关于参与认购的补充约定
《补充协议》第一条（3）约定：“新一投资承诺无论是否有其他
投资者参与本次非公开发行的询价，新一投资均将参与认购本次非公
开发行股份。
2、关于避免短线交易等情况的约定
《补充协议》第一条（5）约定：“新一投资承诺其所持公司股份
锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有
效的关于上市公司高管人员所持本公司股份及变动管理规定（包括但
不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规
定），相关方不得配合减持操控股价”，具体内容如下：
（1）新一投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等有关上市公司高管人员买卖股票法律规定，即在本合同
约定的限售期满之后，新一投资股东中有担任公司董事、监事或高级
管理人员职务的，则新一投资不得将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出或卖出后 6 个月内又买入，否则违反此规定买卖股票所得收
益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情
况。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
（2）新一投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证
不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股
票：①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）新一投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如新一投
资股东中有担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则新一投资
每年转让公司股票不超过其所持股票数量的 25%；如新一投资股东
中无人担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自最后一个股东
担任前述职务之人离职之日起半年内，新一投资不得转让其所持公司
股票，离职 6 个月后的 12 个月内转让的股票不超过其所持股票数量
的 50%。
3、在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的约
定
《补充协议》第一条（八）约定：“本次非公开发行股票完成、新
一投资持有公司股份并成为其股东之后，新一投资与其股东中持有公
司股份的公司之董事、监事、高级管理人员和员工为一致行动人，新
一投资承诺未来将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定持续履
行有关一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等
方面的法定义务，并将新一投资与其股东中公司之董事、监事、高级
管理人员和员工持有的公司股份数量合并计算；上述人员通过新一投
资间接持有的和其直接持有的公司股份数量合并计算。”
三、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）新一投资因现任董事及高管人员刘丹军、张泉、邓勇等人
同时在本公司担任董事或高管职务，为公司关联法人，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，公司与新一投资签署《补充协议》构成关
联交易。
（2）本次签订《补充协议》是为了对新一投资认购公司本次非
公开发行股份锁定期满后，如何避免短线交易、内幕交易以及如何防
范配合减持操纵股价等方面做进一步明确约定。
（3）签订《补充协议》符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
鉴于以上考虑，我们认可公司与新一投资签订《补充协议》所构
成的关联交易，并同意将《关于公司与发行对象签订<附条件生效的
股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
（1）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了
本次与新一投资签订《补充协议》构成的关联交易事项，审批权限和
程序均合法合规。
（2）董事会在审议《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公
司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》
时，关联董事均按照规定回避了表决。
（3）本次与新一投资签订《补充协议》构成的关联交易事项不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、公司与新一投资签订的《附条件生效的股票认购合同之补充
协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 16 日
