宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议相关事项核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规的规定，对上海钢联拟变更部分募集资金用途的事项，以及上
海钢联拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况
如下：
一、关于变更部分募集资金用途的核查意见
（一）公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]734 号”文《关于核准上海钢
联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公
司采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，每股面值
1 元，每股发行价为人民币 23.00 元，募集资金总额人民币 230,000,000.00 元，
扣除中介机构费和其他发行费用人民币 34,472,434.00 元，实际募集资金净额
为人民币 195,527,566.00 元。上述募集资金于 2011 年 6 月 2 日全部到账，经
中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2011]第 107 号《验
资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金投资项目投资总额为11,969.00万元，各项目具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额 项目备案意见号
1 “我的钢铁网综合平台升级”项目 7,005.00 万元 沪张江园区管备[2009]079 号
2 “Mysteel 大宗商品研究院”项目 4,964.00 万元 沪张江园区管备[2009]078 号
3 与主营业务相关的营运资金项目 - -
合计 11,969.00 万元 -
截至 2014 年 4 月 30 日，公司原募投项目的实际建设进度如下：
单位：万元
计划使用 实际使用 截至期末投资 达到预定可使用
项目名称
募集资金 募集资金 进度（%） 状态日期
“我的钢铁网综合
7,005.00 1,795.97 25.64% 2016 年 6 月 30 日
平台升级” 项目
“Mysteel 大宗商品
4,964.00 1,807.21 36.41% 2016 年 6 月 30 日
研究院”项目
（二）变更部分募集资金用途的情况及原因
1、变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的部分募集资金投资项目包括：
（1）“我的钢铁网综合平台升级”项目；
（2）“Mysteel 大宗商品研究院”项目。
变更后的投资项目为“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。
单位：万元
变更前 变更后
截至 2014 年 4 月 30 日剩
余未使用募集资金余额
原投资项目 新投资项目 计划使用资金
（含利息收入扣除手续
费后）
“我的钢铁网综合平
5,553.13 “钢银钢铁现货网
台升级”项目
上交易平台项目（一 9,021.00
“Mysteel 大宗商品
3,391.38 期）”
研究院”项目
合计 8,944.51 合计 9,021.00
上述变更募集资金金额合计 8,944.51 万元，占公司首次公开发行股份募集
资金总额的 38.89%。上述募集资金拟全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项
目（一期）”，不足部分使用公司自有资金，该项目由公司控股子公司上海钢
银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）负责实施。本次变更募集资金
项目构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，本事项需提交公司股东大会审议通过。
2、变更部分募集资金投资项目的原因
近年来，大宗商品市场环境正在发生深刻的变化，大宗商品正由卖方市场
逐步转变为买方市场，大宗商品的流通领域进入了产业转型与变革的关键时期，
给公司建立大宗商品电子商务体系带来了战略性的机会。与近年来 B2C 电子商
务的蓬勃发展相似，B2B 电子商务也正在由以商情服务为主的发展初期进入以交
易为核心和重点的发展阶段，生产企业、各种类型的流通企业、终端用户都出
现向电商平台靠拢的趋势。以钢铁、煤炭、矿石、有色金属为代表的大宗商品
具有标准化程度高的特点，将有望成为率先走到线上销售的 B2B 交易品种。
公司愿景是成为我国最具国际影响力的大宗商品市场信息和电子商务服务
商，打造三大平台，即：大宗商品资讯平台、大宗商品交易平台和大宗商品研
究平台。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品交易平台对于公司的战略地位
正在不断提高。目前，公司正在着力打造围绕交易全流程（交易前、交易中、
交易后）的服务体系，推动在线交易与产业链服务的融合发展。
为了配合公司的战略转型，抓住 B2B 电子商务的重大发展机遇，公司决定
终止“我的钢铁网综合平台升级”项目与“Mysteel 大宗商品研究院”项目投
向，将剩余的募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。
（三）变更后募集资金投资项目情况说明
1、项目基本情况
（1）项目名称：钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）
（2）项目内容：该项目将利用互联网信息技术，采用线上线下融合的方式
（O2O），线上构建钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”），与卖
家管理系统、支付平台、仓储管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对
交易数据进行智能挖掘和分析；线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、
剪切加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成深度的交易全
流程服务链条。依托钢银平台，该项目为交易客户提供委托采购、委托销售及
仓储、物流监管等综合增值服务，从而不断扩大钢银平台的交易规模、增强交
易客户的黏着度，提升钢银平台的品牌影响力和核心竞争力。
（3）项目法人：公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司。
（4）建设地点：上海市宝山区园丰路 68 号。
（5）投资周期：投入期为 3 个月内，投入期及以后陆续实现经济效益。
（6）资金筹措：该项目预计投资额为 9,021 万元，其中 8,944.51 万元为
募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”项目与“Mysteel 大宗商品研
究院”项目的剩余募集资金，不足部分使用公司自有资金。
2、项目投资计划
项目预计投资额为 9,021 万元，公司拟以每股 1.5 元人民币的价格增资钢
银电商，认缴钢银电商新增注册资本 6,014 万元。投资额用于委托采购、委托
销售服务的配套资金。
委托采购、委托销售服务是钢银钢铁现货网上交易平台为交易会员提供的
交易过程中的增值服务，有利于钢银平台扩大交易规模、增强交易客户的黏着
度。
3、项目背景、可行性及效益分析
随着中国经济的发展速度由高速向中速过渡，几乎各行各业都出现了产能
过剩，以原材料为主体的大宗商品正由卖方市场向买方市场转变。随之而来的
是大宗商品生产流通领域利润空间的不断收窄，已经严重压缩了产业链各个环
节的盈利空间。因此，生产企业、流通企业开始更为关注降本增效。在大宗商
品贸易中，除了显性成本，交易的各项隐性成本逐渐成为推高交易成本的主要
原因之一，即货物周转率、仓储次数、运输距离、融资成本等。未来，隐性成
本的高低将是决定企业竞争力的主要因素之一。
目前我国每年的粗钢产量约 8 亿吨，钢铁市场流通环节冗长，要经过多个层
级才能流通完毕，从而造就了巨大的流通市场和一批庞大的钢铁流通企业队伍，
使钢铁交易呈现出金额巨大、物流成本高、结算方式复杂等特点。钢铁交易的
专业性和复杂性要求钢铁电子商务平台必将致力于通过线上线下结合，形成规
模化、立体化、多样化的服务体系，促进产业链的资源整合，优化资源配置，
提升产业链效率。
该项目依托公司广泛的产业链客户优势、对市场需求的深入了解、人才优
势以及前期探索的经验，商业模式雏形已经初步形成。“钢银平台”自上线以来，
在每日的挂牌量、成交量、交易卖家数、交易买家数等指标上取得了爆发式增
长。另一方面，围绕着交易中、交易后的服务，公司在委托采购、委托销售、
仓储监管等服务模式上进行了探索，在业务流程设计、商业模式设计、技术开
发、市场推广上都积累了一定的经验。2013 年度，钢银电商的委托采购、委托
销售等钢材交易服务业务的收入规模为 136,578.51 万元，已经在货权监管、资
金流的电子化管理等方面积累了较为丰富的经验。钢银电商本次增资扩股完成
后，有利于进一步增加钢材交易服务业务的业务规模，增加钢银平台的挂牌量、
成交量。
4、风险分析
该项目主要面临以下风险：
（1）模式创新风险：公司密切跟踪电子商务行业发展和环境变化情况，积
极探索适宜的商业模式，不断创新、调整和完善相关业务运营。钢银平台项目
是公司根据 B2B 电子商务行业和市场发展变化，近年来开展并快速增长的创新
型业务，目前行业内尚无成熟的模式可以借鉴。因此，公司存在能否紧密跟随
行业和市场变化及时创新、调整和完善相关业务模式的风险。
（2）管理风险：钢银平台项目的服务模式多样，深入供应链企业的业务运
作，其面临的管理风险也更为复杂。该项目由富有运作经验的专业团队设计并
管理，在设计过程中广泛征求了钢铁生产企业、流通企业、终端用户的意见，
力争作到防患于未然。该项目的软件研发顾问团队也将加入市场运营专家，有
利于保证技术与管理规则的统一性。但由于该项目属于创新型业务，在业务运
行的执行、控制、监督等方面仍可能存在不完善导致的管理等风险。
（3）信用风险：钢银电商已经初步采取制定准入标准、建立信用评估体系、
合理设计交易规则、指定仓库交易等手段防范信用风险，并在经营过程中不断
完善上述风控措施。但钢银平台的会员若发布虚假信息，或出现合同纠纷，可
能将使公司面临承担法律责任及信誉损失，进而影响公司的经营业绩。
（4）电子商务环境风险：电子商务服务需要商务环境的整体改善和提升，
例如，交易结算方面需要企业信用体系的完善，也需要银行软硬件的升级；运
输物流则需要仓储运输体系信息化水平提升等；同时，相关部门对该部分商业
行为的立法和监管也有待完善。因此，该项目存在因外部环境的制约影响钢银
平台经营运作的风险。
（5）技术风险：虽然公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严
格数据管理、加快备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但
如果设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控
因素出现，将可能会导致公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，
给项目的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
（四）公司履行的程序
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司本次变更部分募集资金
用途的议案。公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了公司本次变更部分
募集资金用途的议案。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，同意
公司变更部分募集资金用途，并同意将该议案提交 2014 年第三次临时股东大会
审议。
（五）保荐机构核查意见
1、本次变更部分募集资金用途系公司根据行业发展趋势做出的调整，符合
公司的业务发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，独立董事和监事
会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大
会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
因此，保荐机构对上海钢联本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
二、关于控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
（一）本次关联交易的具体情况
1、交易概述
上海钢联控股子公司钢银电商现有股东进行增资扩股，以人民币 25,000 万
元的注册资本为基数，按 10:4 的比例进行增资，新增注册资本金额不超过 10,000
万元。其中，公司拟出资 9,021 万元足额认缴新增的注册资本 6,014 万元；上
海贝领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）拟出资 1,200 万元
足额认缴新增的注册资本 800 万元；上海海泰钢管（集团）有限公司、崔建华
拟分别出资 600 万元足额认缴新增的注册资本 400 万元；上海钢联投资发展有
限公司、上海博明钢材加工有限公司、上海申景实业投资有限公司、龚瑞丽、
陈永福放弃了同比例增资权。
钢银电商本次增资具体情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
上海钢联电子商务股份有限公司 15,035 60.14% 21,049 64.53%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 5.98% 1,495 4.58%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 5.88% 1,470 4.51%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,000 4.00% 1,400 4.29%
上海申景实业投资有限公司 1,000 4.00% 1,000 3.07%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 8.00% 2,800 8.59%
龚瑞丽 1,000 4.00% 1,000 3.07%
崔建华 1,000 4.00% 1,400 4.29%
陈永福 1,000 4.00% 1,000 3.07%
合计 25,000 100.00% 32,614 100.00%
本次增资完成后，钢银电商的注册资本由 25,000 万元增至 32,614 万元，
其中公司认缴的注册资本为 21,049 万元，占总注册资本的 64.53%。
2、交易对方情况
（1）上海贝领投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 1 月 9 日
执行事务合伙人：朱军红
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。
公司董事长、总经理、持股 5%以上的股东朱军红是贝领投资的普通合伙人
和执行事务合伙人；公司董事、副总经理贾良群为贝领投资的普通合伙人。贝
领投资的其他出资人均为有限合伙人，其中，朱宇彤、陈卫斌、俞连贵任公司
副总经理、俞大海任公司财务总监，胡晓纯任公司董事会秘书，陈杰、夏晓坤
任公司监事。贝领投资为公司的关联方。
（2）上海海泰钢管（集团）有限公司
法定代表人姓名：丁劲松
住所：上海市蕰川路 3900 号
注册资本：7,000 万人民币
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：1998 年 07 月 15 日
经营范围：金属材料加工、销售；冶金材料、废钢（不含收购）、矿产品、
工业原辅料（上述四项涉及专项规定的凭许可证经营）、机电设备、电讯电器批
发零售；仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术进出口业务（以上
涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海海泰钢管（集团）有限公司与公司不存在关联关系。
（3）崔建华，男，1966 年生，现任上海百营钢铁集团有限公司董事长。崔
建华与公司不存在关联关系。
3、增资标的情况
公司名称：上海钢银电子商务有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
注册资本：25,000 万元
实收资本：25,000 万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事
金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、
铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽
摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零
部件。
截至 2013 年 12 月 31 日，钢银电商的资产总额为 342,883,726.94 元，净
资产为 165,189,179.61 元。截至 2014 年 3 月 31 日，钢银电商的资产总额为
538,684,720.31 元，净资产为 313,473,503.19 元。以上数据中，2013 年度年
末的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014 年 1-3 月末
的财务数据未经审计。
钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台，主要从事钢材交易的电子
商务平台业务。
（二）关联交易的审议程序
公司董事长、总经理、持股 5%以上的股东朱军红是贝领投资的普通合伙人
和执行事务合伙人；公司董事、副总经理贾良群为贝领投资的普通合伙人。贝
领投资的其他出资人均为有限合伙人，其中，朱宇彤、陈卫斌、俞连贵任公司
副总经理、俞大海任公司财务总监，胡晓纯任公司董事会秘书，陈杰、夏晓坤
任公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，贝领投资
为公司的关联人，本次交易构成了关联交易。本次关联交易没有构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司对控股子公司增资扩股
暨关联交易的议案，关联董事朱军红、贾良群回避了表决，其余 7 名非关联董
事一致通过了上述议案。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发
表了同意关联交易的独立意见。本次关联交易尚须获得 2014 年第三次临时股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
经钢银电商现有股东协商，本次同比例增资的价格拟定为 1.5 元/股。公司
关联方贝领投资与公司，以及公司非关联方上海海泰钢管（集团）有限公司、
崔建华增资价格相同。
（四）关联交易的必要性
1、交易目的
与近年来 B2C 电子商务的蓬勃发展相似，B2B 电子商务也正在由以商情服务
为主的发展初期进入以交易为核心和重点的发展阶段，生产企业、各种类型的
流通企业、终端用户都出现向电商平台靠拢的趋势。
公司愿景是成为我国最具国际影响力的大宗商品市场信息和电子商务服务
商，打造三大平台，即：大宗商品资讯平台、大宗商品交易平台和大宗商品研
究平台。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品交易平台对于公司的战略地位
正在不断提高。目前，公司正在着力打造围绕交易全流程（交易前、交易中、
交易后）的服务体系，推动在线交易与产业链服务的融合发展。
为了配合公司的战略转型，抓住 B2B 电子商务的重大发展机遇，公司决定
对控股子公司钢银电商增资扩股，促进其业务发展，本次投资有利于扩大钢银
平台交易规模、增强交易客户的黏着度。钢银平台是公司电子商务战略的重要
组成部分，本次投资符合公司的经营发展需要。
2、对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司募集资金及自有资金，对公司目前的经营
状况及财务状况不会造成重大影响。本次钢银电商的增资扩股不影响公司对其
的实际控制权。
（五）与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与贝领投资累计已发生的关联交易为公司、贝领投资与其他 3 名股东
共同对钢银电商进行增资的关联投资，其中，公司出资 7,500 万元认缴新增的
注册资本 5,000 万元，贝领投资出资 3,000 万元认缴新增的注册资本 2,000 万
元。详见公司 2014 年 1 月 10 日关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告。
该项关联交易已经 2014 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第二十七次会议
审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2014 年 1 月 27 日召开 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了表决。
除了上述关联投资事项外，公司与贝领投资之间没有发生其他的关联交易
（六）保荐机构核查意见
1、本次关联交易价格经钢银电商各股东协商共同确定，关联方与公司及公
司非关联方增资价格一致，未损害中小股东利益。本次增资完成后，上海钢联
仍为钢银电商控股股东，有利于公司未来业务发展。
2、本次关联交易事项经公司董事会审议，关联董事回避表决，并经全体非
关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。该事项表决方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司第二届董事会第三十一次会议相关事项的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2014 年 5 月 13 日
