上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢
银电商”）拟在现有股东中按出资比例增资扩股，以人民币 25,000 万
元的注册资本为基数，按 10：4 的比例进行增资，新增注册资本金额
不超过 10,000 万元。其中，上海钢联电子商务股份有限公司（以下
简称“公司”）拟足额认缴钢银电商新增的注册资本 6,014 万元。本
公司关联方上海贝领投资管理中心（有限合伙）拟足额认缴新增的注
册资本 800 万元。
2、本次投资构成关联投资，第二届董事会第三十一次会议审议
通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回
避了表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
控股子公司上海钢银电子商务有限公司拟在现有股东中按出资
比例增资扩股，以人民币 25,000 万元的注册资本为基数，按 10：4
的比例进行增资，新增注册资本金额不超过 10,000 万元。其中，公
司拟出资 9,021 万元足额认缴新增的注册资本 6,014 万元；上海贝领
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）拟出资 1,200 万
元足额认缴新增的注册资本 800 万元；上海海泰钢管（集团）有限公
司、崔建华拟分别出资 600 万元足额认缴新增的注册资本 400 万元。
上海钢联投资发展有限公司、上海博明钢材加工有限公司、上海申景
实业投资有限公司、龚瑞丽、陈永福放弃了同比例增资权。增资完成
后，钢银电商的注册资本将从 25,000 万元增加至 32,614 万元，公司
占其注册资本的 64.53%。
公司董事长、总经理、持股 5%以上股东朱军红，公司董事、副
总经理贾良群为贝领投资的普通合伙人，为贝领投资的实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，贝领投资为本
公司的关联人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联
董事朱军红、贾良群回避了表决，其余 7 名非关联董事一致通过了该
议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联
投资的独立意见。保荐机构宏源证券股份有限公司对上述事项出具了
核查意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：上海钢银电子商务有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
注册资本：25,000 万元
实收资本：25,000 万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件。
目前钢银电商的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限公司 15,035 60.14%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 5.98%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 5.88%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,000 4.00%
上海申景实业投资有限公司 1,000 4.00%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 8.00%
龚瑞丽 1,000 4.00%
崔建华 1,000 4.00%
陈永福 1,000 4.00%
合计 25,000 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日，钢银电商的资产总额为 342,883,726.94
元，净资产为 165,189,179.61 元。截至 2014 年 3 月 31 日，钢银电商
的资产总额为 538,684,720.31 元，净资产为 313,473,503.19 元。以上
数据中，2013 年度年末的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。2014 年 3 月末的财务数据未经审计。
钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台，主要从事钢材交
易的电子商务平台业务。
三、本次增资方案
钢银电商本次拟在现有股东中按出资比例进行增资扩股，以人民
币 25,000 万元的注册资本为基数，按 10：4 的比例进行增资，新增
注册资本金额不超过 10,000 万元。经钢银电商现有股东协商，本次
同比例增资的价格拟定为 1.5 元/股。公司关联方贝领投资与公司，以
及公司非关联方上海海泰钢管（集团）有限公司、崔建华的增资价格
相同。
钢银电商现有股东中，本公司、贝领投资、上海海泰钢管（集团）
有限公司、崔建华决定足额认缴所对应的新增注册资本，上海钢联投
资发展有限公司、上海博明钢材加工有限公司、上海申景实业投资有
限公司、龚瑞丽、陈永福放弃了同比例增资权。具体增资情况如下：
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额（万元） 占比 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限
15,035 60.14% 21,049 64.53%
公司
上海钢联投资发展有限公司 1,495 5.98% 1,495 4.58%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 5.88% 1,470 4.51%
上海海泰钢管（集团）有限 1,000 4.00% 1,400 4.29%
公司
上海申景实业投资有限公司 1,000 4.00% 1,000 3.07%
上海贝领投资管理中心（有
2,000 8.00% 2,800 8.59%
限合伙）
龚瑞丽 1,000 4.00% 1,000 3.07%
崔建华 1,000 4.00% 1,400 4.29%
陈永福 1,000 4.00% 1,000 3.07%
合计 25,000 100.00% 32,614 100.00%
本次增资完成后，钢银电商的注册资本由 25,000 万元增至 32,614
万元，其中公司认缴的注册资本为 21,049 万元，占总注册资本的
64.53%。
四、交易对手方介绍
1、上海贝领投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 1 月 9 日
执行事务合伙人：朱军红
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。
贝领投资的普通合伙人、实际控制人为朱军红、贾良群，朱军红
为本公司的董事长、总经理、持股 5%以上的股东，贾良群为本公司
董事、副总经理。贝领投资为本公司的关联方。
贝领投资于 2014 年 1 月 9 日成立，成立至今实现收入 35,292.23
元，实现净利润-23,174.35 元。截至 2014 年 4 月 30 日，贝领投资的
资产总额为 35,173,831.89 元，净资产为 34,976,825.65 元。
2、上海海泰钢管（集团）有限公司
法定代表人姓名：丁劲松
住所：上海市蕰川路 3900 号
注册资本：7,000 万人民币
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：1998 年 07 月 15 日
经营范围：金属材料加工、销售；冶金材料、废钢（不含收购）、
矿产品、工业原辅料（上述四项涉及专项规定的凭许可证经营）、机
电设备、电讯电器批发零售；仓储服务（除危险品及专项规定）；从
事货物及技术进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海海泰钢管（集团）有限公司与本公司不存在关联关系。
3、崔建华，男，1966 年生，现任上海百营钢铁集团有限公司董
事长。崔建华与本公司不存在关联关系。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
与近年来 B2C 电子商务的蓬勃发展相似，B2B 电子商务也正在
由以商情服务为主的发展初期进入以交易为核心和重点的发展阶段，
生产企业、各种类型的流通企业、终端用户都出现向电商平台靠拢的
趋势。
公司愿景是成为我国最具国际影响力的大宗商品市场信息和电
子商务服务商，打造三大平台，即：大宗商品资讯平台、大宗商品交
易平台和大宗商品研究平台。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品
交易平台对于公司的战略地位正在不断提高。目前，公司正在着力打
造围绕交易全流程（交易前、交易中、交易后）的服务体系，推动在
线交易与产业链服务的融合发展。
为了配合公司的战略转型，抓住 B2B 电子商务的重大发展机遇，
公司决定对控股子公司钢银电商增资扩股，促进其业务发展，本次投
资有利于扩大钢银平台交易规模、增强交易客户的黏着度。钢银平台
是公司电子商务战略的重要组成部分，本次投资符合公司的经营发展
需要。
2、对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司募集资金及自有资金，对公司目
前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。本次钢银电商的增资扩
股不影响公司对其的实际控制权。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2014 年年初至今，本公司与贝领投资已发生的关联交易为与其
他 3 名股东共同对钢银电商进行增资的关联投资。其中，本公司出资
7,500 万元认缴新增的注册资本 5,000 万元，贝领投资出资 3,000 万元
认缴新增的注册资本 2,000 万元。详见公司于 2014 年 1 月 10 日刊登
于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于控股子公司增资扩股
暨关联交易的公告》（公告编号：2014-005）。
该项关联交易已经 2014 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第二十
七次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司于 2014 年 1 月 27 日
召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避
了表决。
除了上述关联投资事项外，2014 年年初至披露日，公司与贝领
投资之间没有发生其他的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次控
股子公司钢银电商的增资扩股，旨在扩大钢银电商的经营规模。增资
扩股后公司仍保持对钢银电商的控股地位。本次增资扩股符合公司的
经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提
交董事会和股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次控股子公司钢银电商现有股东按
出资比例增资扩股，关联交易价格经钢银电商各股东协商共同确定，
各方增资价格一致，不存在损害公司及社会公众股东权益的情形。本
次增资扩股旨在提升钢银电商的业务规模，加强公司在大宗商品电子
商务领域的竞争力。本事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定。同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易的
事项。
八、保荐机构核查意见
1、本次关联交易价格经钢银电商各股东协商共同确定，关联方
与公司及公司非关联方增资价格一致，未损害中小股东利益。本次增
资完成后，上海钢联仍为钢银电商控股股东，有利于公司未来业务发
展。
2、本次关联交易事项经公司董事会审议，关联董事回避表决，
并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提
请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。该事项表决方式符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十四次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第二届董事会
第三十一会议相关事项的独立意见》；
4、《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司第二届董事会第三十一会议相关事项的核查意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 13 日
