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福建东百集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2014 年 5 月 11 日在
公司会议室召开，会议通知于 2014 年 5 月 6 日以电子邮件和传真方式发出。本次会议应到董事 9
名，实到董事 8 名，其中 1 名独立董事未能出席，但已办理了相应委托投票手续。会议的召集和召
开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。 公司董事长朱红志女士主持了会议，公司
监事及高级管理人员列席了会议。
由于第二项、第四项至第七项议案涉及公司控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪
投资”）、9 名自然人魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣认购本次
非公开发行的股票，构成关联交易，在逐项表决相关事项时，关联董事回避表决，其他非关联董事
参加表决。
会议对以下事项进行审议并形成决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的经营、财务状
况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条
件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定，公司董事会同意向丰琪投资、9 名自然人魏立平、薛建、宋克均、刘
夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣非公开发行股票。丰琪投资与该 9 名自然人以现金方式认
购本次非公开发行的股票(以下简称“本次非公开发行”)。
本次非公开发行构成关联交易，公司 5 名关联董事朱红志、杨艳华、魏立平、宋克均、刘夷回
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避表决，其他 4 名非关联董事参加表决。
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内
择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为 10,589.198 万股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为公司控股股东福建丰琪投资有限公司和自然
人魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣。
认购比例为：
福建丰琪投资有限公司：9,589.198 万股
魏立平：160 万股
薛建：110 万股
宋克均：110 万股
刘夷：110 万股
李鹏：110 万股
孙军：100 万股
聂慧：100 万股
翁祖翔：100 万股
刘晓鸣：100 万股
丰琪投资及以上 9 名自然人以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票价格为 6.11 元/股，为本次董事会决议公告日
2014 年 5 月 14 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股份在发行完成后，丰琪投资及 9 名自然人本
次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、募集资金用途：公司本次非公开发行股票的募集资金 64,700 万元（含发行费用）。本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于东百大厦 B 楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、
福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存利润安排：本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行方案尚须公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《福建东百集团股份有限公司非公开发行
股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行的认购方为公司控股股东丰琪投资和 9 名自然人。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站与中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《福
建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》。
本次非公开发行构成关联交易，5 名关联董事朱红志、杨艳华、魏立平、宋克均、刘夷回避表
决，其他 4 名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛
建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与丰琪投资及 9 名自然人签署了附条件生效的股份认购
协议。
本次非公开发行构成关联交易，5 名关联董事朱红志、杨艳华、魏立平、宋克均、刘夷回避表
决，其他 4 名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东丰琪投资及 9 名自然人，其中魏立平为公司副
董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总
裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。公司与丰琪投资及该 9 名
自然人签署了附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站与中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《福
建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本次非公开发行构成关联交易，5 名关联董事朱红志、杨艳华、魏立平、宋克均、刘夷回避表
决，其他 4 名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，丰琪投资持有公司总股本的 29.20%，为公司控股股东，实际控制人为郑淑芳女士。
本次非公开发行完成后，丰琪投资持有公司股本比例为 43.67%，已超过 30%，触发要约收购义务。
但丰琪投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为郑淑芳，且丰琪投资已书面承诺自本次交易结
束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司收购管理办法》第 62 条的相关规定，本次发行未导致实际控制人发生变化，特提
请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份。
本次非公开发行构成关联交易，5 名关联董事朱红志、杨艳华、魏立平、宋克均、刘夷回避表
决，其他 4 名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全
权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协
议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商
变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次
非公开发行股票方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督
管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配政策，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳
定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司
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实际情况，董事会特制定了《福建东百集团股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报
规划》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的 《福建东百集团股份有限公司未来三年
（2014-2016 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据相关法
律、法规的要求，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《福建东百集团股份有限公司募集资金管
理办法》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司 2014 年第二次临时股东大会审议第八届董事会第三次会议中应提交股东
大会表决的事项。公司拟定于 2014 年 5 月 30 日召开 2014 年第二次临时股东大会，本次临时股东
大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所
网站与中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《福建东百集团股份有限公司关于召开 2014 年
第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 14 日
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