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福建东百集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于 2014 年 5 月 6 日
以电子邮件发出，并于 2014 年 5 月 11 日以现场方式在东百大厦十八层会议室召开，应出席会议监
事 3 名，实际出席会议监事 3 名。本次会议由公司监事长林越先生主持，会议的召集和召开符合《证
券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议对以下事项进行审议并形成决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律法规，监事会认为，公司具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规，监事会同意公司向福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）、9 名自然人
魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣非公开发行股票。丰琪投资与
该 9 名自然人以现金方式认购本次非公开发行的股票(以下简称“本次非公开发行”)。
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内
择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为 10,589.198 万股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式：
（1）本次非公开发行对象为公司控股股东福建丰琪投资有限公司和自然人魏立平、薛建、宋
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克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣。
认购比例为：福建丰琪投资有限公司：9,589.198 万股
魏立平：160 万股
薛 建：110 万股
宋克均：110 万股
刘 夷：110 万股
李 鹏：110 万股
孙 军：100 万股
聂 慧：100 万股
翁祖翔：100 万股
刘晓鸣：100 万股
（2）丰琪投资及以上 9 名自然人以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票价格为 6.11 元/股，为审议本次非公开发行股
票的董事会决议公告日 2014 年 5 月 14 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股票在发行完成后，丰琪投资及 9 名自然人本
次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、募集资金用途：公司本次非公开发行股票的募集资金 64,700 万元（含发行费用）。本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于东百大厦 B 楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、
福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存利润安排：本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本次非公开发行方案尚须公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《福建东百集团股份有限公司非公开发行
股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行的认购方为公司控股股东丰琪投资和 9 名自然人。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站与中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《福
建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛
建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与丰琪投资及 9 名自然人签署了附条件生效的股份认购
协议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东丰琪投资及 9 名自然人，其中魏立平为公司副
董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总
裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。公司与丰琪投资及该 9 名
自然人签署了附条件生效的股份认购协议。该行为构成关联交易。
经审慎审核，监事会会认为：本次发行有利于提高公司抗风险能力，充分表明发行对象对公司
发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益。同时，本次关联交易事项的定
价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表
决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意该关联交易。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站与中国证券报、上海证券报、证券日报披露的
《福建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
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本次交易前，丰琪投资持有公司总股本的 29.20%，为公司控股股东，实际控制人为郑淑芳女士。
本次非公开发行完成后，丰琪投资持有公司股本比例为 43.67%，已超过 30%，触发要约收购义务。
但丰琪投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为郑淑芳，且丰琪投资已书面承诺自本次交易结
束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司收购管理办法》第 62 条的相关规定，本次发行未导致实际控制人发生变化，特提
请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配政策，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳
定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司
实际情况，特制定了《福建东百集团股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《福建东百集团股份有限公司未来三年
（2014-2016 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据相关法
律、法规的要求，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《福建东百集团股份有限公司募集资金管
理办法》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
监事会
2014 年 5 月 14 日
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