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福建东百集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所备案并在其网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理
人员违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应
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视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人还应承担相
应的民事赔偿责任。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他
单位实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存储
第七条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立
募集资金专项存储制度。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募
集资金专户”）集中管理和使用；公司的募集资金必须集中存放，专款、
专项、专户，实行募集资金的专项存款制度。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应
当包括以下内容：
㈠公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
㈡商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构；
㈢公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
㈣保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
㈤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
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公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 如果公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的
信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项
目的资金在同一专用账户存储的原则。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，资金
使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划进度完成，
并定期向董事会和总经理报告，向社会公开披露募投项目的实施进度情
况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组织
具体实施。
第十二条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门
按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，并依照公
司相关规定履行资金支出审批手续。
第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情
形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
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定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
㈠募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
㈡募投项目搁臵时间超过 1 年的；
㈢超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
㈣募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，除非国家
法律法规、规范性文件另有规定，不得出现如下行为：
㈠除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
㈡通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
㈢募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益；
㈣违反募集资金管理规定的其它行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会
应当在完成臵换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
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符合以下条件：
㈠安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
㈡流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报上海证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
㈣投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
㈤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如
下要求：
㈠不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
㈡仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
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券等的交易；
㈢单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
㈣已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，并在 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露如下内容，公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
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㈣在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
㈤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
㈥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二
十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集
资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠原募投项目基本情况及变更的具体原因；
㈡新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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㈢新募投项目的投资计划；
㈣新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
㈤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
㈥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠对外转让或臵换募投项目的具体原因；
㈡已使用募集资金投资该项目的金额；
㈢该项目完工程度和实现效益；
㈣换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
㈤转让或臵换的定价依据及相关收益；
㈥独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
㈦转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈧上海证券交易所要求的其他内容。
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。
第三十一条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
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㈠募集资金的存放、使用及专户余额情况；
㈡募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
㈢用募集资金臵换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金情况
（如适用）；
㈣闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
㈤超募资金的使用情况（如适用）；
㈥募集资金投向变更的情况（如适用）；
㈦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
㈧上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分
之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第七章 附则
第三十三条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，
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则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，公司董事会应及时对本办法进行修订。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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二〇一四年五月十一日
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