福建东百集团股份有限公司
2014 年度非公开发行股票预案
二〇一四年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、福建东百集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第八届第三次
董事会会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为 105,891,980 股，发行对象不超过十名特定
投资者，具体为福建丰琪投资有限公司及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、
孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，其中福建丰琪投资有限公司为公司
控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为
公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁
祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。
本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股
票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相
应调整。
3、发行价格为 6.11 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
作相应调整。
4、本次募集资金总额为 64,700 万元，扣除发行费用后将用于东百大夏 B
楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充
公司流动资金。
5、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国
证监会核准。
6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为 36 个月，限售期自
本次发行结束之日起开始计算。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发
行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、股利分配政策及股利分配根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43 号）的相关要求，
2014 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额等内容进行了修订，
进一步完善了公司利润分配政策，该议案还需股东大会审议通过后正式实施。本
预案已在“第六节、公司的股利分配情况”中对公司利润分配政策及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予
以关注。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7
一、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7
二、发行对象及其与公司的关系 ................................... 10
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 ................. 10
四、募集资金投向 ............................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................. 12
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................... 13
七、本次发行方案的审批程序 ..................................... 13
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 14
一、发行对象基本情况 ........................................... 14
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
............................................................... 18
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ....................... 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况
............................................................... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 .............................. 20
一、合同主体与签订时间 ......................................... 20
二、认购价格、认购方式和认购数额 ............................... 20
三、支付时间、支付方式 ......................................... 21
四、锁定期 ..................................................... 21
五、生效条件 ................................................... 21
六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ........................... 22
七、违约责任条款 ............................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 23
一、募集资金使用计划 ........................................... 23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................. 35
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况 ....................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况 ................................... 36
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ............. 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 37
第六节 公司的股利分配情况 ........................................ 39
一、公司现有的股利分配政策 ..................................... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................... 41
三、未来三年股东分红规划具体事项 ............................... 42
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、
指 福建东百集团股份有限公司
东百集团
董事会 指 福建东百集团股份有限公司董事会
股东大会 指 福建东百集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 福建东百集团股份有限公司章程
丰琪投资 指 福建丰琪投资有限公司，发行人的控股股东
东百东街店 指 发行人的主力门店，由母公司经营管理
发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东方百货
东方东街店 指
管理有限公司经营管理
发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东百元洪
东百元洪店 指
购物广场有限公司经营管理
发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东百元洪
东方群升店 指
购物广场有限公司经营管理
发行人主要门店，由发行人的全资子公司厦门东百购物
厦门明发店 指
中心有限公司经营管理
发行人计划新增门店，本次募集资金投资项目之一，由
东百红星店 指 发行人的子公司福建东百红星商业广场有限公司（筹）
经营管理
本次发行 指 福建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
福建东百集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
本预案 指
预案
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：福建东百集团股份有限公司
英文名称：FujianDongbai(Group)Co.,Ltd.
注册资本：叁亿肆仟叁佰贰拾贰万贰仟伍佰玖拾肆圆整
法定代表人：朱红志
成立日期：1990 年 10 月 1 日
注册号：350000100024737
公司住所：福州市八一七北路 84 号
电话号码：0591-87531724
传真号码：0591-87531804
电子信箱：db600693@126.com
互联网网址：www.dongbai.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：刘夷
信息披露电话：0591-87531724
经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五
金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器
具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、零售；
信息服务；物业管理；房地产开发。零售保健食品。
公司自上市以来，主营业务一直为百货零售业，未发生变化。
（二）本次发行的背景
1、宏观经济稳定发展是零售行业稳定发展的基础
“十一五”期间，我国国内生产总值年均实际增长 11.2%，远高于同期世界
经济年均增速。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“十二五”
时期，经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长 7%，经济增长质量和效益明
显提高；结构调整取得重大进展，居民消费率上升；建立扩大消费需求的长效机
制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施
就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环
境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城
乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
目前，尽管美国经济复苏迟缓和欧洲主权债务危机蔓延等全球经济环境对中
国经济发展造成了不利影响，但预计中国经济仍将在“十二五”时期持续健康发
展，从而带动我国商品零售业规模保持稳定增长。
2、零售行业市场空间巨大
2013 年我国社会消费品零售总额扣除价格因素实际增长 11.5%，达 23.4 万
亿元，较 2006 年的 7.9 万亿元增长 191.14%，年均增长 23.89%，消费品市场步
入了快速发展期。根据《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”
时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，“十二五”时期，我国商品
零售规模将保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，到 2015 年，
我国社会消费品零售总额将达到 32 万亿元左右。此外，2012 年根据波士顿咨询
公司报告，在未来三年内，中国预计将超过日本成为世界第二大消费市场。因此，
我国优秀零售企业面临着很大的发展机遇。
3、我国零售业业态向购物中心化发展
近年来我国大型的购物中心大量涌现，购物中心在通道设计、店铺规划、休
息场地、洗手间、停车场等配套设施设备方面比传统的百货商场更有优势。深圳
市零售商业行业协会公布了2013年度零售行业顾客满意度调查结果，购物中心满
意度得分排名第一，百货和超市分别排名第二、三位。购物中心在我国零售行业
中所占的地位日趋重要。
4、我国零售业集中度有待提高
近年来，随着外资零售企业通过并购整合、不断加大对中国市场的投资，以
及内资零售企业通过上市融资、并购整合努力做大做强，中国零售企业之间的市
场竞争不断加剧，导致行业集中度不断提高。但是，与美国等发达国家的零售业
相比，中国零售行业集中度仍然很低，中国的优秀零售企业拥有很大的成长空间。
5、公司处于新的转型发展机遇期
近年来，公司百货业务发展缓慢，行业地位受外来百货及购物中心兴起的影
响有所下降，近年的福州地铁建造也对公司主力店业务影响较大。2013 年丰琪
投资的控股给公司注入了新的活力，通过跨省经营如开发兰州国际商贸中心等措
施，改变了原来单一依靠福建地区的销售模式，将促进公司主营业务的健康持续
增长。
（三）本次发行的目的
为了应对中国零售业发展的机遇和挑战，提高公司在行业内的核心竞争优
势，并进一步提高公司盈利能力和市场占有率，公司制定了发展战略，继续坚持
以商业零售（百货、购物中心）为基础，在明确门店差异化经营策略的前提下，
加速现有门店的升级转型，增加百货的购物中心元素，开展个性化服务管理，有
效提升现有门店的市场竞争力。同时积极推进公司购物中心业态的发展，适时通
过自建或收购等多种渠道增加自持物业的比例，显著提高公司在区域市场的竞争
力，寻找公司新的利润增长点。
值此契机，公司实施本次非公开发行，一方面是为了扩大经营规模，提高盈
利能力。在东百大厦由于福州市地铁建设客源受严重影响的期间，及时进行东百
大厦 B 楼的改扩建项目，建成后随着地铁的开通将提升公司在福州地区的市场地
位，公司盈利能力也将随之提高；而厦门蔡塘社区发展中心及福州东百红星购物
中心项目的实施，将进一步提高公司利润水平和盈利能力；另一方面，通过本次
非公开发行，可大幅提高公司净资产规模，有效降低公司资产负债率，优化资产
结构，增强公司抵御风险的能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙
军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体情况为：
截至本预案公告日 本次认购股数
序号 名称 与公司的关系
持股数量（股） （股）
1 丰琪投资 100,227,419 95,891,980 控股股东
2 魏立平 - 1,600,000 副董事长兼总裁
3 薛建 - 1,100,000 副总裁
4 宋克均 - 1,100,000 董事兼财务总监
董事、副总裁
5 刘夷 - 1,100,000
兼董事会秘书
6 李鹏 - 1,100,000 副总裁
7 孙军 18,000 1,000,000 东百元洪店总经理
8 聂慧 14,000 1,000,000 东百东街店总经理
9 翁祖翔 67,000 1,000,000 东方东街店总经理
10 刘晓鸣 35,000 1,000,000 东百红星店总经理
合计 100,361,419 105,891,980
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为 6.11 元/股，为本次董事会决议公告日 2014 年 5
月 14 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息
处理。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 105,891,980 股，发行对象不超过十名特定投资
者，具体为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖
翔、刘晓鸣等九名自然人，具体认购数量如下：
序号 名称 本次认购股数（股）
1 丰琪投资 95,891,980
2 魏立平 1,600,000
3 薛建 1,100,000
4 宋克均 1,100,000
5 刘夷 1,100,000
6 李鹏 1,100,000
7 孙军 1,000,000
8 聂慧 1,000,000
9 翁祖翔 1,000,000
10 刘晓鸣 1,000,000
合计 105,891,980
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，发行对象认购数量也一并作相
应调整。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次发行完成后，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金为 64,700 万元（含发行费用）。本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后，其中 35,610.49 万元投资东百大厦 B 楼改扩
建项目；5,288.87 万元投资厦门蔡塘社区发展中心项目；4,431.14 万元投资福
州东百红星购物中心项目；其余不超过 19,369.50 万元补充流动资金。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中丰琪投资为公司控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，
薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副
总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。
因此，此项交易构成关联交易，关联董事回避了对相关事项的表决。本次发
行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前，公司总股本 343,222,594 股，其中丰琪投资持有公司无限售流
通股 100,227,419 股，持股比例 29.20%，是公司控股股东，郑淑芳持有丰琪投
资 100%股权，为公司的实际控制人。按本次非公开发行方案，发行完成后丰琪
投资持有公司的 43.67%股份，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已于 2014 年 5 月 11 日经公司第八届董事会第三次会议审议通
过，尚需提交股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂
慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体情况如下：
（一）丰琪投资
1、基本情况
名 称：福建丰琪投资有限公司
成立时间：2009年7月24日
注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面
注册资本：叁亿贰仟万圆整
法定代表人：施文义
经营范围：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）
2012 年 8 月至 2013 年 9 月期间，丰琪投资通过证券交易系统集中竞价交易
持续买入东百集团股份，截至 2013 年 9 月 4 日，丰琪投资共计持有东百集团
72,888,452 股股份，占上市公司总股本的 21.24%，丰琪投资成为上市公司控股
股东。后经多次增持，截至目前丰琪投资持有东百集团 100,227,419 股股份，持
股比例 29.20%。
郑淑芳女士持有丰琪投资 100%股权，为公司的实际控制人，除持有东百集
团股份外，丰琪投资及郑淑芳女士不存在持有其他公司权益的情形。公司股权控
制关系图如下：
郑淑芳
100%
福建丰琪投资有限公司
29.20%
福建东百集团股份有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
丰琪投资主要从事商业投资，最近三年简要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 74,093.06 45,482.83 2496.68
净资产 31,945.06 11,989.83 2496.68
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 0 0
净利润 -44.78 -6.85 -0.41
注：上述数据已经福建华铁会计师事务所有限责任公司审计
3、最近一年的简要财务会计报表
根据福建华铁会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报
告》，丰琪投资最近一年的简要财务报表（母公司报表）如下：
（1）2013 年 12 月 31 日简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 15.38
非流动资产合计 74,077.68
资产总计 74,093.06
流动负债合计 42,148.00
非流动负债合计
负债合计 42,148.00
股东权益合计 31,945.06
（2）2013 年简要利润表
单位：万元
项目 2013 年
营业收入
营业利润 -44.78
利润总额 -44.78
净利润 -44.78
（二）魏立平
魏立平，男，中国国籍，1963 年 5 月出生，现住址为广东省深圳市南山区
沙河世纪村****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至本预案公告之日，魏立平先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存
在控制的企业和关联企业。
（三）薛建
薛建，男，中国国籍，1955 年 1 月出生，现住址为上海市虹口区广粤路 53
弄****。2002 年 12 月至 2010 年 8 月任福州大洋百货店长、总店长，2010 年 8
月至 2013 年 12 月任大洋百货集团招商总监，现任公司副总裁。
截至本预案公告之日，薛建先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在
控制的企业和关联企业。
（四）宋克均
宋克均，男，中国国籍，1965 年 9 月出生，现住址为福州市晋安区鼓山镇
官前路 30 号****。2009 年 1 月至 2012 年 12 月任福建中联房地产开发集团有限
公司审计总监；2013 年 1 月至 2014 年 3 月任公司审计总监，现任公司董事兼财
务总监。
截至本预案公告之日，宋克均先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存
在控制的企业和关联企业。
（五）刘夷
刘夷，男，中国国籍，1978 年 5 月出生，现住址为福建省福州市鼓楼区古
田路 105 号****。2006 年 7 月至 2012 年 12 月任福建中联房地产开发集团有限
公司董事长助理，2013 年 1 月起任公司副总裁，现任公司董事、副总裁兼董事
会秘书。
截至本预案公告之日，刘夷先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在
控制的企业和关联企业。
（六）李鹏
李鹏，男，中国国籍，1963 年 11 月出生，现住址为福州市鼓楼区西洪路 88
号****。最近五年一直任公司副总裁。
截至本预案公告之日，李鹏先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在
控制的企业和关联企业。
（七）孙军
孙军，男，中国国籍，1970 年 3 月出生，现住址为广州市黄浦区黄船五街
****。2007 年 3 月至 2009 年 7 月任东百元洪店总经理，2009 年 8 月至 2012 年
10 月任东百集团招商三部总监，2012 年 10 月至今任东百元洪店总经理。
截至本预案公告之日，孙军先生持有公司 18,000 股股份。此外，孙军先生
不存在控制的企业和关联企业。
（八）聂慧
聂慧，女，中国国籍，1978 年 6 月出生，现住址为福建省福州市仓山区建
新镇****。2007 年 10 月至 2009 年 4 月任公司营销部企划经理，2009 年 5 月至
2011 年 3 月任东百东街店副总经理，2011 年 3 月至今任东百东街店总经理。
截至本预案公告之日，聂慧女士持有公司 14,000 股股份。此外，聂慧女士
不存在控制的企业和关联企业。
（九）翁祖翔
翁祖翔，男，中国国籍，1972 年 12 月出生，现住址为福州市鼓楼区福涧新
村****。2007 年 10 月至 2009 年 4 月任东方东街店物业经理，2009 年 5 月至 2010
年 12 月任东方东街店副总经理，2011 年 1 月至今任东方东街店总经理。
截至本预案公告之日，翁祖翔先生持有公司 67,000 股股份。此外，翁祖翔
先生还持有福州市西湖物业管理有限公司（主营业务为物业管理）20%的股权。
除上述公司之外，翁祖翔先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（十）刘晓鸣
刘晓鸣，女，中国国籍，1970 年 3 月出生，现住址为福州市鼓楼区河南新
村****。2007 年 7 月至 2009 年 7 月任东百东街店副总经理，2009 年 8 月至 2010
年 12 月任公司营销部总监，2011 年 1 月至 2014 年 1 月任厦门明发店总经理，
2014 年 2 月至今任东百红星店总经理。
截至本预案公告之日，刘晓鸣女士持有公司 35,000 股股份。此外，刘晓鸣
女士不存在控制的企业和关联企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受
处罚情况
丰琪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名
自然人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的控股股东丰琪投资主要从事商业投
资，自身并不开展具体的生产经营活动，不存在与东百集团从事相同、相似业务
的情况，与东百集团不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此
之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其
他关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象之间的重
大交易情况
除魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九
名自然人从公司领取的薪酬外，本次预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间
未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：福建东百集团股份有限公司
乙方：福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、
聂慧、翁祖翔、刘晓鸣
签订日期：2014 年 5 月 11 日
二、认购价格、认购方式和认购数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，
甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.11元/股，即定价基准日前20个交易日
甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息
的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资全额认购甲方本次非公开发
行股票。具体认购数量如下：
序号 名称 本次认购股数（股）
1 丰琪投资 95,891,980
2 魏立平 1,600,000
3 薛建 1,100,000
4 宋克均 1,100,000
5 刘夷 1,100,000
6 李鹏 1,100,000
7 孙军 1,000,000
8 聂慧 1,000,000
9 翁祖翔 1,000,000
10 刘晓鸣 1,000,000
合计 105,891,980
甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数。
三、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公
开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会
核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个
工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银
行账户。
在乙方支付股款之日起5日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票
的合法持有人。
四、锁定期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本
次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、生效条件
经甲方和丰琪投资的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经魏立平、
薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等 9 名自然人签署后
成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述五、生效条件，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约
一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日
内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，
终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其
他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额 64,700 万元，扣除发行费用后，
拟投入以下项目：
投资总额 使用募集资金投
序号 项目名称 实施主体
（万元） 资金额（万元）
福建东百集团股份
1 东百大厦B楼改扩建项目 35,610.49 35,610.49
有限公司
厦门世纪东百商业
2 厦门蔡塘社区发展中心项目 5,288.87 5,288.87
广场有限公司
福建东百红星商业
3 福州东百红星购物中心项目 4,431.14 4,431.14
广场有限公司（筹）
福建东百集团股份
4 补充流动资金 19,369.50 19,369.50
有限公司
总计 64,700.00 64,700.00
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公
司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）东百大厦 B 楼改扩建项目
1、投资项目总体情况
项目名称：东百大厦B楼改扩建项目
项目建设单位：福建东百集团
