信息披露文件
福建东百集团股份有限公司
2014 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年非公开发行股票预案已经公司第八
届第三次董事会会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为 105,891,980 股，发行对象不超过十名特定投资者，具体为福建丰
琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁
祖翔、刘晓鸣等九名自然人，其中丰琪投资为公司控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和
李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、
聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。
发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行
股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
3、本次非公开发行股票价格为 6.11 元/股，为本次董事会决议公告日 2014 年 5 月 14 日（定价基
准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
应对发行底价进行除权除息处理。
4、本次募集资金总额为 64,700 万元，扣除发行费用后将用于东百大夏 B 楼改扩建项目、厦门蔡
塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起
开始计算。
6、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
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一、 关联交易概述
东百集团于 2014 年 5 月 11 日召开的第八届第三次董事会会议决议通过，拟向丰琪投资及魏立平、
薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人非公开发行合计 105,891,980
股 A 股股票，发行价格为 6.11 元/股。各发行对象认购情况如下：
序号 名称 本次认购股数（股） 与公司的关系
1 丰琪投资 95,891,980 控股股东
2 魏立平 1,600,000 副董事长兼总裁
3 薛建 1,100,000 副总裁
4 宋克均 1,100,000 董事兼财务总监
董事、副总裁
5 刘夷 1,100,000
兼董事会秘书
6 李鹏 1,100,000 副总裁
7 孙军 1,000,000 东百元洪店总经理
8 聂慧 1,000,000 东百东街店总经理
9 翁祖翔 1,000,000 东方东街店总经理
10 刘晓鸣 1,000,000 东百红星店总经理
合计 105,891,980
2014 年 5 月 11 日，公司与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，对参与本次发
行认购的具体事宜进行了约定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次关联交易需提交公司股东
大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需
获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
本次发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣
等九名自然人，具体情况如下：
（一）丰琪投资
1、基本情况
名 称：福建丰琪投资有限公司
成立时间：2009年7月24日
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注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面
注册资本：叁亿贰仟万圆整
法定代表人：施文义
经营范围：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营）
2012 年 8 月至 2013 年 9 月期间，丰琪投资通过证券交易系统集中竞价交易持续买入东百集团股
份，截至 2013 年 9 月 4 日，丰琪投资共计持有东百集团股份 72,888,452 股，占上市公司总股本的 21.24%，
丰琪投资成为上市公司控股股东。后经多次增持，截至目前丰琪投资持有东百集团股份 100,227,419
股，持股比例 29.20%。
郑淑芳女士持有丰琪投资 100%股权，为公司的实际控制人，除持有东百集团股份外，丰琪投资及
郑淑芳女士不存在持有其他公司权益的情形。公司股权控制关系图如下：
郑淑芳
100%
福建丰琪投资有限公司
29.20%
福建东百集团股份有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
丰琪投资主要从事商业投资，最近三年简要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 74,093.06 45,482.83 2496.68
净资产 31,945.06 11,989.83 2496.68
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 0 0
净利润 -44.78 -6.85 -0.41
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注：上述数据已经福建华铁会计师事务所有限责任公司审计
3、最近一年的简要财务会计报表
根据福建华铁会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，丰琪投资最近一
年的简要财务报表（母公司报表）如下：
（1）2013 年 12 月 31 日简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 15.38
非流动资产合计 74,077.68
资产总计 74,093.06
流动负债合计 42,148.00
非流动负债合计
负债合计 42,148.00
股东权益合计 31,945.06
（2）2013 年简要利润表
单位：万元
项目 2013 年
营业收入
营业利润 -44.78
利润总额 -44.78
净利润 -44.78
（二）魏立平
魏立平，男，中国国籍，1963 年 5 月出生，现住址为广东省深圳市南山区沙河世纪村****。最近
五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至目前，魏立平先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（三）薛建
薛建，男，中国国籍，1955 年 1 月出生，现住址为上海市虹口区广粤路 53 弄****。2002 年 12 月
至 2010 年 8 月任福州大洋百货店长、总店长，2010 年 8 月至 2013 年 12 月任大洋百货集团招商总监，
现任公司副总裁。
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截至目前，薛建先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（四）宋克均
宋克均，男，中国国籍，1965 年 9 月出生，现住址为福州市晋安区鼓山镇官前路 30 号****。2009
年 1 月至 2012 年 12 月任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监；2013 年 1 月至 2014 年 3 月任
公司审计总监，现任公司董事兼财务总监。
截至目前，宋克均先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（五）刘夷
刘夷，男，中国国籍，1978 年 5 月出生，现住址为福建省福州市鼓楼区古田路 105 号****。2006
年 7 月至 2012 年 12 月任福建中联房地产开发集团有限公司董事长助理，2013 年 1 月起任公司副总裁，
现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。
截至目前，刘夷先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（六）李鹏
李鹏，男，中国国籍，1963 年 11 月出生，现住址为福州市鼓楼区西洪路 88 号****。最近五年一
直任公司副总裁。
截至目前，李鹏先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（七）孙军
孙军，男，中国国籍，1970 年 3 月出生，现住址为广州市黄浦区黄船五街****。2007 年 3 月至
2009 年 7 月任东百元洪店总经理，2009 年 8 月至 2012 年 10 月任东百集团招商三部总监，2012 年 10
月至今任东百元洪店总经理。
截至目前，孙军先生持有公司 18,000 股股份。此外，孙军先生不存在控制的企业和关联企业。
（八）聂慧
聂慧，女，中国国籍，1978 年 6 月出生，现住址为福建省福州市仓山区建新镇****。2007 年 10
月至 2009 年 4 月任公司营销部企划经理，2009 年 5 月至 2011 年 3 月任东百东街店副总经理，2011 年
3 月至今任东百东街店总经理。
截至目前，聂慧女士持有公司 14,000 股股份。此外，聂慧女士不存在控制的企业和关联企业。
（九）翁祖翔
翁祖翔，男，中国国籍，1972 年 12 月出生，现住址为福州市鼓楼区福涧新村****。2007 年 10 月
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至 2009 年 4 月任东方东街店物业经理，2009 年 5 月至 2010 年 12 月任东方东街店副总经理，2011 年
1 月至今任东方东街店总经理。
截至目前，翁祖翔先生持有公司 67,000 股股份。此外，翁祖翔先生还持有福州市西湖物业管理有
限公司（主营业务为物业管理）20%的股权。
除上述公司之外，翁祖翔先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（十）刘晓鸣
刘晓鸣，女，中国国籍，1970 年 3 月出生，现住址为福州市鼓楼区河南新村****。2007 年 7 月至
2009 年 7 月任东百东街店副总经理，2009 年 8 月至 2010 年 12 月任公司营销部总监，2011 年 1 月至
2014 年 1 月任厦门明发店总经理，2014 年 2 月至今任东百红星店总经理。
截至目前，刘晓鸣女士持有公司 35,000 股股份。此外，刘晓鸣女士不存在控制的企业和关联企业。
三、关联交易标的基本情况
丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等9位自然人以现
金方式全额认购本次非公开发行的105,891,980股股票，募集资金总额64,700万元（含发行费用）。本
次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票价格为6.11元/股，为本次董事会决议公告日2014年5月14日（定价基准日）
前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方：福建东百集团股份有限公司
乙方：福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘
晓鸣
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签订日期：2014年5月11日
2、认购价格、认购方式和认购数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.11
元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资全额认购甲方本次非公开发行股票。具体认购数量
如下：
序号 名称 本次认购股数（股）
1 丰琪投资 95,891,980
2 魏立平 1,600,000
3 薛建 1,100,000
4 宋克均 1,100,000
5 刘夷 1,100,000
6 李鹏 1,100,000
7 孙军 1,000,000
8 聂慧 1,000,000
9 翁祖翔 1,000,000
10 刘晓鸣 1,000,000
合计 105,891,980
甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股
票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简
称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定
的银行账户。
在乙方支付股款之日起5日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，
以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、锁定期
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乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规
和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺
并办理相关股份锁定事宜。
5、生效条件
经甲方和丰琪投资的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经魏立平、薛建、宋克均、刘夷、
李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等9名自然人签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述5、生效条件，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
7、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负
责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面
通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补
救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履
行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
为了应对中国零售业发展的机遇和挑战，提高公司在行业内的核心竞争优势，并进一步提高公司
盈利能力和市场占有率，公司制定了发展战略，继续坚持以商业零售（百货、购物中心）为基础，在
明确门店差异化经营策略的前提下，加速现有门店的升级转型，增加百货的购物中心元素，开展个性
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化服务管理，有效提升现有门店的市场竞争力。同时积极推进公司购物中心业态的发展，适时通过自
建或收购等多种渠道增加自持物业的比例，显著提高公司在区域市场的竞争力，寻找公司新的利润增
长点。
值此契机，公司实施本次非公开发行，一方面是为了扩大经营规模，提高盈利能力。在东百大厦
由于福州市地铁建设客源受严重影响的期间，及时进行东百大厦 B 楼的改扩建项目，建成后随着地铁
的开通将提升公司在福州地区的市场地位，公司盈利能力也将随之提高；而厦门蔡塘社区发展中心及
福州东百红星购物中心项目的实施，将进一步提高公司利润水平和盈利能力；另一方面，通过本次非
公开发行，可大幅提高公司净资产规模，有效降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司抵御风
险的能力。
1、 对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，丰琪投资将增加持有公司 95,891,980 股限售流通股，持股比例上升至
43.67%，其控股地位得以稳固。
2、 对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，顺
应当前的经济、政策导向。项目完成后，能够扩大公司经营规模以及市场份额，提供整体盈利能力和
抵御市场风险的能力，培育利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续
发展目标的实现具有重要的战略意义。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅
提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提
高公司整体抗风险能力。本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，募集资金投入项
目将形成连续的现金流量，这将有利于公司财务状况进一步优化和改善。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前经独立事前认可，独立董事进行了认真了解和审慎
查验，发表独立意见如下：
1、公司 2014 年非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司融资能力，
有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。
2、认购方认购公司本次非公开发行股票的认购价格为本次非公开发行股票董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，符合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害
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公司及公司其他股东利益的情况。
3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，
关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议
案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根
本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关
议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将
公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。”
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
福建东百集团股份有限公司董事会
二〇一四年五月十四日
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