证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2014-008
中国石油天然气股份有限公司
临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会
2014 年第三次临时会议于 2014 年 5 月 12 日以书面传签方式召开。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有
限公司章程》的规定，合法、有效。
公司全体董事认真审阅了书面议案，一致同意通过《关于设立中
石油东部管道有限公司及产权转让相关事宜的议案》，并同时授权公
司管理层具体办理设立全资子公司中石油东部管道有限公司（以工商
注册登记为准）（以下简称“东部管道公司”）和本次股权转让的相
关事宜。同日，独立董事亦发表了本次交易公平合理性的独立意见。
关于交易的详细情况如下：
一、交易的基本情况
（一）设立东部管道公司
公司拟以西气东输管道分公司管理的与西气东输一、二线相关的
资产及负债，以及管道建设项目经理部核算的与西气东输二线相关的
资产及负债（以下合称“拟出资资产”）出资设立东部管道公司。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，毕马威华振会计师事务所对拟
出资资产进行了审计，经审计确认的总资产为 8,167,276 万元，总负
债 5,267,212 万元，净资产 2,900,064 万元。北京中企华资产评估有
限责任公司依据重置成本法，对拟出资资产进行了评估。评估后的总
资产为 9,162,673 万元，总负债 5,267,212 万元，净资产 3,895,461
万元。最终评估值以经中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公
司”）备案的结果为准。公司以经备案的评估后全部净资产出资。
东部管道公司拟在上海市浦东新区注册成立，注册资本拟为人民
币 100 亿元。
(二)股权转让
在东部管道公司成立之后，公司拟通过产权交易所公开转让所持
东部管道公司 100%的股权（以下简称“标的股权”）。公司将在相
关中介机构对标的股权进行评估后，以经集团公司备案的评估结果为
基准，确定标的股权的转让价格。转让后公司不再持有东部管道公司
任何股权。
二、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让，有利于促进发展混合所有制经济，优化公司资产
配置和融资结构，实现产权结构多元化的目的。
三、议案表决情况
议案表决情况：同意票数为 11 票，无反对票或弃权票。独立非
执行董事对议案均表示同意。
四、备查文件目录
（一）公司 2014 年第三次临时董事会会议决议。
（二）公司 2014 年第三次临时董事会独立董事意见。
本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌结果存
在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一四年五月十二日
