太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
二〇一四年五月二十日
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2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 5 月 20 日上午 9 点
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2013 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在 2014 年 4 月 30 日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏
目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于 2014 年 5 月 16 日以
前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，
股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和
要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出
质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为
保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相
关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
五、本次股东大会以记名投票方式表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2013 年度股东大会会议材料目录
议案一、2013 年度董事会工作报告 .................................... 4
议案二、2013 年度监事会工作报告 ................................... 32
议案三、2013 年度财务决算报告 ..................................... 36
议案四、2013 年度利润分配方案 ..................................... 41
议案五、2013 年度独立董事述职报告 ................................. 42
议案六、2013 年年度报告及摘要 ..................................... 52
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审
计机构的议案 ...................................................... 53
议案八、关于修改《公司章程》的议案 ................................ 54
议案九、关于开展为期货公司提供中间介绍业务并增加公司经营范围的议案 55
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议案一、2013 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2013 年度工作情况进行了总结，形成了 2013 年度董事会工
作报告（详见本议案附件），本议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2013 年度董事会工作报告
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附件：
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2013 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年上证指数下挫近 7%，创下 1849 点的三年新低。其后随着经济回升股指回到了
2000 点上方运行，探底企稳。同时，IPO 重启、退市制度、新三板扩容等多项新政相继推
出。面对复杂的市场环境，公司积极推进经纪业务的转型，加大创新业务力度；加强资产
管理业务，改革投行体制；扭转了公司连续三年下滑态势，实现了整体业绩增长 6%。
报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务利润占比较去年同期有所增长，主
要原因是受全国 A 股基金交易量大涨的影响，公司经纪业务收入也同比增长，成为报告期
公司利润的主要来源；资产管理业务步入正轨，报告期实现了扭亏为盈；证券投资业务利
润占比较去年同期有所下降，其主要原因还是受下半年债券市场暴跌影响，公允价值出现
浮亏；投资银行业务因 IPO 的停滞，公司在 A 股市场未实现承销收入，所以本期出现了亏
损。由此体现出：公司业务转型尚未完成，业务收入结构较为单一。所以，急需通过再融
资增加资本规模，缩小与同行业上市公司的差距，同时扩大新业务规模，丰富收入来源，
提升公司的综合盈利能力和抗风险能力，避免业绩的大幅波动。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：（人民币）元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 486,424,245.70 525,802,076.12 -7.49
营业支出 379,628,218.41 427,344,563.29 -11.17
经营活动产生的现金流量净额 -408,237,784.01 -735,482,235.85 —
投资活动产生的现金流量净额 -29,076,268.11 -123,627,592.29 —
筹资活动产生的现金流量净额 -24,804,670.46 -52,615,967.38 —
2、营业收入
2013 年度，公司实现营业收入 48,642.42 万元，同比下降了 7.49%。下降的主要原因：
受 A 股 IPO 停滞的影响，全年仅实现承销业务净收入 4,786.54 万元，同比下降了 61.35%；
受整个债券市场暴跌的影响，投资收益（含公允价值损失），同比下降了 29.02%。
3、营业支出
单位：（人民币）万元
营业支出构成 2013 年度 2012 年度 本年金额较上年
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占总成本比例 占总成本比 同期变动比例
金额 金额
(%) 例(%) (%)
营业税金及附加 2,868.65 7.56% 3,088.11 7.23% -7.11%
业务及管理费 35,133.89 92.55% 39,597.59 92.66% -11.27%
资产减值损失 -39.72 -0.11% 48.75 0.11% —
合 计 37,962.82 100.00% 42,734.46 100.00% -11.17%
4、业务及管理费
2013 年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，业务及管理
费用支出较上年同期也有所下降，全年发生业务及管理费 35,133.89 万元，同比下降了
11.27%。
5、现金流转情况
报告期内，公司现金及等价物净增加额为-46,266.93 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出为 40,823.78 万元，比上年同期的 73,548.22 万元净
流出减少了 32,724.44 万元，净流出减少了 44.49%。其中现金流入 79,247.93 万元，主要
项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入 48,827.19 万元；处置交易性金融资产
净流入 29,406.22 万元。现金流出 120,071.71 万元，主要项目为：回购业务资金净流出
53,357.68 万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 25,400.72 万元；客户交易结算
资金现金净流出 11,869.31 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 10,116.79 万元；
支付的各项税费现金流出 5,713.44 万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少
的主要原因是：本期处置交易性金融资产为净流入，而上年同期为净流出 29,925.82 万元。
如果剔除回购业务资金和客户交易结算资金现金流量，则公司经营活动产生的现金流量为
净流入 24,403.21 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 2,907.63 万元，比上年同期的 12,362.76 万元净流
出减少了 9,455.13 万元，净流出减少了 76.48%。其中现金流入 9,532.00 万元，主要项目
为：处置可供出售金融资产净流入 8,537.11 万元。现金流出 12,439.63 万元，主要项目为：
投资支付的现金 10,358.20 万元；购建固定资产等支付的现金 2,081.43 万元。报告期投资
活动产生的现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期处置可供出售金融资产为
净流入，而上年同期为净流出 10,815.00 万元。
筹资活动产生的现金流量流出为 2,480.47 万元，比上年同期的 5,261.60 万元净流出
减少了 2,781.13 万元，净流出减少了 52.86%。主要流出项目为：分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。报告期筹资活动产生的现金流量流出较上年同期减少的主要原因是：本
期分配股利支付的现金较上年同期减少。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-55.06 万元。
6、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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2013 年度 2012 年度
分行业或分产品
营业利润 占营业利润（%） 营业利润 占营业利润（%）
证券经纪业务 11,086.87 79.59 5,705.64 37.63
投资银行业务 -616.09 -4.42 1,892.76 12.48
证券投资业务 3,428.37 24.61 7,595.06 50.09
资产管理业务 30.75 0.22 -30.19 -0.20
合 计 13,929.90 100.00 15,163.27 100.00
公司 2013 年度的营业利润主要来源于证券经纪业务和证券投资业务，与去年同期基本
相同，只是各自占比有所变化。报告期证券经纪业务营业利润占比由去年同期的 37.63%增
长到 79.59%；证券投资业务营业利润占比由去年同期的 50.09%下降到 24.61%；投资银行
业务去年同期盈利，而本期出现了亏损。变动的主要原因是：
①证券经纪业务：2013 年全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增长了
48%。公司借交易量大幅增加之机，积极促使经纪业务的转型，加大创新业务力。报告期证
券经纪业务业绩继 2009 年以来，首次出现同比增长。
②证券投资业务：报告期上证指数和深证成指分别下降了 7%和 11%，债券市场受国债
价格大幅下跌影响，出现暴跌。受其影响，报告期证券投资业务业绩出现了下滑。
③投资银行业务：受 A 股市场 IPO 停摆影响，虽公司大力发展债券承销业务，但无法
阻挡投行业务收入的下滑态势，加上行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本
期出现了亏损。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司非公开发行股票工作进展情况如下：2013 年 2 月 6 日，公司召开 2013 年第一
次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行不超过 7 亿股 A
股普通股，募集资金不超过 50 亿元人民币。2 月 18 日，公司向中国证监会提交关于非公
开发行 A 股股票出具监管意见书的申请报告。6 月 24 日，中国证监会出具《关于太平洋证
券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429 号），对公司申请
非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。7
月 17 日，公司向中国证监会提交关于非公开发行 A 股股票的申请报告并获受理。
根据中国证监会的相关规定以及证券市场变化的实际情况，公司分别于 2013 年 10 月
28 日、11 月 13 日召开第三届董事会第六次会议和 2013 年第二次临时股东大会，对本次非
公开发行股票的发行价格进行了调整。12 月 11 日，中国证监会发行审核委员会对公司非
公开发行股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
报告期内有关本次非公开发行股票的情况，详见公司发布的相关董事会和股东大会决
议公告、与董事会决议公告同时发布的非公开发行股票预案公告、2013 年 12 月 12 日发布
的《关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》。
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2014 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2014〕14 号），核准公司非公开发行不超过 7 亿股新股。该批复自
核准发行之日起 6 个月内有效。
2014 年 4 月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为 7 亿股，总股本相应由
1,653,644,684 股变更为 2,353,644,684 股；发行价格为 5.37 元/股；募集资金总额为
375,900 万元；扣除发行费用 5,727.60 万元，募集资金净额为 370,172.40 万元，其中转
入股本人民币 70,000 万元，余额人民币 300,172.40 万元转入资本公积。本次发行后，未
新增持股 5%以上的股东；因公司总股本增加，公司股东中能发展实业有限公司的持股比例
相应由发行前的 6.40%变更为发行后的 4.50%。有关发行具体情况详见公司于 2014 年 4 月
23 日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
（3）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，为了保障公司的长期稳定发展，公司启动了定向增发工作，设立了中老合资
证券公司并开始推动业务转型，以利于公司发展战略和经营目标的实现。具体情况如下：
①推进定向增发工作
近年来，面对行业竞争加剧和自身发展需要，不少券商都开始通过增发、并购等多种形
式，增强资本实力，做大做强。自公司上市以来，一直谋求实施增发，壮大公司实力，保障
公司战略的实现。报告期内，公司根据证券市场实际情况变化，全面推进增发工作，成功增
发将有助于公司今后的快速发展。
②设立中老合资证券公司并参与滇桂金改建设
在证监会和云南省政府的大力支持和指导下，公司参股与老挝相关方合资设立的老-中
证券有限公司于2013年11月正式开业，成为首家走出国门合资的证券公司。此外，公司目前
正对东南亚业务布局进行研究和规划，并拟设立太平洋证券驻东盟代表处，为公司向东南亚
等国家进行业务拓展做好前期规划工作。作为一家中小型券商，公司将探索更多适合于自身
体量和特色的发展路径。
同时，随着国务院关于《云南省广西壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方
案》出台，公司积极参与探索研究相关业务开展的方案及措施，希望在今后的工作中能够
得到地方政府和监管部门更多的支持和帮助，为沿边金融综合改革试验区的建设做出努力。
上述工作的开展，将有助于探索公司发展新路径，有助于公司经营目标和发展战略的
实现。
③推动业务转型
面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013 年初，公司制定了“以
全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署。具体
进展情况如下。
A、逐步建立资管业务体系
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公司构建了资管业务新的管理团队并初步建立了较为合理的管理框架。通过团队建设
和业务拓展，公司资管业务积累了一定经验，初步形成了比较稳定的项目渠道来源，为下
一步业务拓展打下了良好的基础。
B、经纪业务转型及改革
随着业务转型，公司力图将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综
合业务。为适应这一转型变化，公司调整了经纪业务组织架构，以利于专业分工合作，并
与业内领先券商架构对接，从而有利于业务交流与合作。同时，经纪业务开始积极拓展综
合业务和信用业务并初见成效。
C、投行进行改革
根据市场环境和行业情况，公司投行进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核
算的新的业务管理模式，有利于以业绩为导向，拓展业务并控制成本。
D、积极争取新业务资格，拓展新的业务领域
2013 年，公司取得了代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格，融
资融券业务资格也于 2014 年 1 月获批，QDII 业务资格于 2014 年 2 月获得。公司业务线的
扩展，有利于增加公司收入，特别是约定购回、融资融券等信用业务资格的获得，将有助
于该类业务快速发展，促使加快业务转型进程。
（二）按照行业、地区经营情况分析
1、主营业务分行业情况
单位：（人民币）万元
营业 营业收入 营业支出
营业 营业 营业利润率
分行业 利润率 比上年 比上年
收入 支出 比上年增减
(%) 增减(%) 增减(%)
证券经纪业务 28,203.12 17,116.24 39.31 32.52 9.89 增加 12.50 个百分点
投资银行业务 5,942.36 6,558.44 -10.37 -59.93 -49.31 —
证券投资业务 5,771.81 2,343.44 59.40 -49.71 -39.64 减少 6.78 个百分点
资产管理业务 1,514.61 1,483.86 2.03 2,677.82 1,651.67 —
（1）证券经纪业务
2013 年，公司经纪业务共实现营业收入 28,203.12 万元，同比增长了 32.52%；实现营
业利润 11,086.88 万元，同比增长了 94.31%。业绩增长的主要原因：
2013 年全国市场 A 股、基金成交量约为 47.61 万亿元，同比增长了 48%，公司 A 股、
基金交易量为 2,061 亿元，同比仅增长了 38%。受交易量增长的影响，公司经纪业务的业
绩继 2009 年以来，首次出现同比增长。
公司代理买卖证券情况如下表：
2013 年 1-12 月 市场份额 2012 年 1-12 月 市场份额
证券种类
代理交易额(亿元) (‰) 代理交易额(亿元) (‰)
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股票 2145.26 2.31 1639.44 2.63
基金 16.90 0.59 14.47 0.93
权证 0.00 0.00
债券 1970.94 1.59 981.33 1.35
证券交易总额 4133.1 1.86 2635.24 1.93
（2）投资银行业务
2013 年，公司投资银行实现营业收入 5,942.36 万元，同比降低了 59.93%；实现营业
利润-616.08 万元，较上年同期的 1,892.76 万元，业绩下滑了 2,508.84 万元。业绩下滑
的主要原因：
受 IPO 尚未开启的影响，虽公司努力加大了债券承销力度，但无法阻挡投行业务收入
的下滑态势。根据 Wind 统计，公司承销了 6 只债券，在 79 家券商中排名 43 名，总承销金
额 51 亿，市场份额 0.44%。加上因行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本期
出现了亏损。
公司证券承销业务经营情况如下：
单位：（人民币）万元
承销 承销次数（次） 承销金额 承销收入
证券名称
方式 2013 年 历年累计 2013 年 历年累计 2013 年 历年累计
新股发行 - 8 - 628,362.00 - 25,786.52
增发新股 - 6 - 346,253.25 - 7,067.96
配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57
主承销 可转债 - - - - - -
基金 - - - - - -
债券发行 6 23 592,000.00 2,426,000.00 6,387.20 27,355.20
小计 6 39 592,000.00 3,469,287.13 6,387.20 61,978.25
新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48
增发新股 - - - - - -
配股 - - - - - -
副主
可转债 - - - - - -
承销
基金 - - - - - -
债券发行 2 28 - 119,000.00 4.00 349.50
小计 2 37 - 188711.70 4.00 394.98
新股发行 - 24 - 822,505.49 - 214.77
分销 增发新股 - - - - - -
配股 - 1 - 42,000.00 - 50.00
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可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.50
基金 - - - - - -
债券发行 13 92 - 117,000.00 26.00 563.50
小计 13 123 - 1,093,537.49 26.00 895.77
合 计 21 199 592,000.00 4,751,536.32 6,418.20 63,269.00
（3）证券投资业务
2013 年，公司证券投资业务实现营业收入 5,771.81 万元，其中：投资收益 11,246.97
万元，公允价值变动收益-2,050.69 万元，利息净收入-3,410.98 万元，手续费支出-13.49
万元。全年实现营业利润 3,428.37 万元，同比降低了 54.86%。业绩下滑的主要原因：
2013 年上半年大盘反复震荡，6 月以后大盘大幅下跌，进入三季度之后，两市开始出
现了一轮较为持续的反弹行情，四季度市场仍出现宽幅震荡的局面。全年上证指数和深证
成指分别下降了 7%和 11%。报告期的债市出现暴跌，受系统性风险影响，公司证券投资业
务业绩本期出现了下滑。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表：
单位：（人民币）万元
项 目 2013 年度 2012 年度
交易性金融资产投资收益 11,115.01 12,586.76
可供出售金融资产投资收益 0.65
持有至到期投资收益 133.29
股指期货投资收益 -1.98
交易性金融资产公允价值变动收益 -2,050.69 1,132.43
合 计 9,196.28 13,719.19
（4）资产管理业务
2013 年，公司资产管理业务共实现营业收入 1,514.61 万元，同比增长了 27 倍；实现
营业利润 30.75 万元，实现扭亏为盈。业绩增长的主要原因：公司 2012 年下半年才取得资
管资格，同比基数较低，因此本期业绩增长幅度较大。截至 2013 年末，资管部门管理定向
产品 43 个，产品规模为 143.10 亿元，已发行集合理财产品 7 个，产品规模 3.80 亿元，产
品净值 3.80 亿元。
2、公司营业收入、营业利润的分部报告
（1）营业收入地区分部情况
单位：（人民币）万元
2013 年度 2012 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 (%)
云南 28 22,565.71 18 17,366.86 29.94
北京 1 1,123.55 1 665.58 68.81
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上海 1 569.28 1 432.68 31.57
广东 2 881.31 2 750.67 17.40
本部 — 20,878.24 — 31,358.37 -33.42
其他 7 2,624.33 7 2,006.05 30.82
合 计 39 48,642.42 29 52,580.21 -7.49
（2）营业利润地区分部情况
单位：（人民币）万元
2013 年度 2012 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 (%)
云南 28 14,817.28 18 8,376.10 76.90
北京 1 406.10 1 46.32 776.73
上海 1 -91.69 1 -213.26 —
广东 2 -245.88 2 -440.83 —
本部 — -3,329.22 — 3,476.35 —
其他 7 -877.00 7 -1,398.93 —
合 计 39 10,679.60 29 9,845.75 8.47
（三）资产、负债状况分析
1、资产、负债基本情况
报告期末，公司资产总额为 46.30 亿元，比上年同期增加了 3.34%；其中货币资金占
比 42.21%。负债总额为 24.47 亿元，比上年同期增加了 4.32%。
目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 48.42%，大部分资
产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为短期负债，
无长期负债。负债中客户交易结算资金占比 63.35%，剔除客户交易结算资金后公司的资产
负债率仅为 29.11%，公司偿债能力较强。
报告期末，公司总股本为 16.54 亿股，归属于上市公司股东权益为 21.83 亿元，母公
司的净资本为 16.85 亿元，净资本与股东权益的比例为 77.34%，公司资产质量优良，各项
财务及业务风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
2、资产构成
单位：（人民币）万元
2013 年 资产构成 2012 年 资产构成
项 目
12 月 31 日 比例(%) 12 月 31 日 比例(%)
货币资金 194,936.47 42.10 242,226.26 54.07
结算备付金 28,759.31 6.21 28,246.45 6.30
交易性金融资产 131,644.09 28.43 152,066.21 33.94
买入返售金融资产 73,901.95 15.96 0.00 0.00
太平洋证券股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
应收利息 2,982.67 0.64
