大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2013 年 度 股 东 大 会 资 料
2014 年 5 月 20 日
2013 年度股东大会资料
目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、《董事会 2013 年度工作报告》；
2、《监事会 2013 年度工作报告》；
3、《关于 2013 年度财务决算暨 2014 年度财务预算的报
告》；
4、《关于 2013 年度利润分配的方案》；
5、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》；
6、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》；
7、《关于公司<未来三年（2014-2016 年）股东分红回报
规划>的议案》；
8、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；
9、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
10、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
12、《关于审议公司〈关联交易管理办法〉的议案》；
13、2013 年年度报告及摘要。
2013 年度股东大会资料
议 事 日 程
会议名称：大连热电股份有限公司 2013 年度股东大会
时 间：2014 年 5 月 20 日上午九时整
地 点：公司五楼会议室 主持人：赵文旗
时间 内 容 报告人
9:00 1、报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员； 赵文旗
9:03 2、宣读会议规则； 赵文旗
9:05 3、听取并审议《董事会 2013 年度工作报告》； 赵文旗
9:15 4、听取并审议《监事会 2013 年度工作报告》； 朱冰
9:20 5、听取并审议《关于 2013 年度财务决算暨 2014 年度财务预算的报告》； 祝恩贵
9:23 6、听取并审议《关于 2013 年度利润分配的方案》； 祝恩贵
9:25 7、听取并审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》； 祝恩贵
9:27 8、听取并审议《关于 2014 年度日常关联交易的议案》； 曹英义
9、听取并审议《关于公司<未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规
9:30 沈军
划>的议案》；
9:33 10、听取并审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》； 沈军
9:35 11、听取并审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 沈军
9:37 12、听取并审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 沈军
9:40 13、听取并审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》； 沈军
9:43 14、听取并审议《大连热电股份有限公司关联交易管理办法》； 沈军
9:45 15、听取并审议 2013 年年度报告及摘要。 沈军
9:50 16、提问、质询及解答；
9:55 17、产生监票小组；
10:00 18、出席会议的股东及股东代理人进行投票表决；
10:05 19、监票人员统计表决情况；
10:10 20、总监票人宣读表决统计结果； 李俊修
10:05 21、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； 赵文旗
10:10 22、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
10:15 23、律师宣读法律意见书； 邹艳冬
10:20 24、闭会。
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大连热电股份有限公司
2013 年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特
制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2014 年 5 月 13 日下午收盘后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出
席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管
理人员；公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会
职权。
二、会议表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记
名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表
决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 13 项议题，其中:第六项议题涉及关联交易
事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际
持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视
为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”
或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。
未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决
结果中作弃权处理。
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5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，
在得到主持人的同意后，方可发言。
三、表决统计及表决结果的确认
１、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会
监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及公司律师组成，设总监票人 1
名，由公司监事担任；设监票人 3 名，由公司 2 名股东代表和律师担
任。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签
字。本次会议审议议题的表决统计情况由总监票人当场宣布，出席会
议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决
结果后，立即要求点票。
２、会议主持人根据各项议题的表决结果，宣布议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
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大连热电股份有限公司
2013 年度股东大会会议议案
议案一：
董事会 2013 年度工作报告
各位股东、股东代表：
我代表公司第七届董事会，向会议报告 2013 年度董事会工作的
情况。
2013 年，董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，
严格在法定授权范围内履行职责，认真执行股东大会各项决议，尊重
独立董事以及专业委员会发表的专项意见，接受监事会监督，遵守表
决事项和表决程序的有关规定，指导监督管理层贯彻董事会决策，积
极稳妥地开展各项工作。
2013 年是大连热电负重前行、凝聚能量的一年。面对复杂的经
济形势和市场环境，董事会积极应对挑战，把握机遇，认真听取并积
极采纳公司的意见和建议，高效决策，全力推进企业发展。年内，带
领公司推进资产重组工作，帮助公司认真解决公司治理方面存在的问
题，积极支持市场外扩和热源布局，为公司规范运营创造了条件。截
至 2013 年底，公司合并总资产 13.95 亿元，净资产 7.18 亿元；报告
期实现主营业务收入 6.70 亿元；实现净利润 415.16 万元。
一、2013 年度董事会工作回顾
（一）股东大会决议落实情况
报告期内，公司召集召开股东大会四次，审议并批准了公司 2012
年度董（监）事会报告、2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算、
利润分配、授信额度、担保、日常关联交易、审计机构变更、董事更
换等事项。截至期末，除重大资产重组未获得通过外，其他决议事项
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均已得到落实，其中：
1.按每 10 股 0.05 元（含税），完成了 2012 年年度股东现金分红。
2.全年银行授信额度为 10.18 亿元，实际取得 6.97 亿元，报告
期末贷款余额为 3.86 亿元。
3.经公司 2012 年度股东大会批准，公司 2013 年度为热电集团共
计 6.6 亿元人民币授信额度提供担保。报告期末，实际履行担保十二
笔，担保额度为 6.37 亿元，占授权额度的 96.5％。
4.日常关联交易发生额与预期基本相符，向热电集团销售蒸汽取
得收入 12,502 万元，委托热电集团进行热力产品转换支付成本 2,350
万元，接受设备检修服务支付海兴热电工程有限公司 2,470 万元。
5.改聘中准会计师事务所为公司 2012 年度财务及内控审计机
构。
6. 2013 年 12 月 30 日，由赵文旗先生接替于长敏先生，担任公
司董事及董事长。
（二）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，审议了 42 项议题，发
出各类公告 59 份。历次董事会审议的主要内容如下：
1．审议公司经营业绩相关事项：
公司年度预、决算方案及年度利润分配方案
公司年度、半年度及季度业绩报告
2. 审议投资事项：
投资设立全资子公司庄河环海热电有限公司
3. 审议重大资产重组事项：
发行股份吸收合并热电集团
4. 审议银行授信额度和担保事项
5. 审议日常关联交易事项
6. 审议完善公司治理方面的事项：
2013 年度股东大会资料
公司2012年度内部控制评价报告
修订公司章程部分条款
大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
7. 审议部分高管及董事长更换事项
提请股东大会选举赵文旗为公司董事。
选举赵文旗为公司董事长；聘任郭继平、孔凡新先生为公司副总
经理，并分别兼任公司北海热电厂、东海热电厂厂长职务。
8. 提请股东大会审议聘用 2013 年度审计机构
报告期内，公司共召开董事会十三次，全体董事均未发生连续 2
次未亲自出席董事会会议的情况，并自觉接受公司监事会和社会公众
舆论的监督，没有发生任何违法违纪的现象。
（三）董事会专业委员会工作情况
1．董事会审计委员会以通讯方式或现场会的形式,共召开 4 次会
议，分别审核了公司 2013 年财务报表、年度报告及 2013 年中期报告，
对公司内控制度及外聘审计机构进行了审核；委员会成员均出席会
议。2013 年度报告已经审计委员会审核。
2.董事会提名委员会以通讯方式召开 2 次会议，审核了被提名高
管及董事的资质，委员会成员均出席会议。
3.董事会薪酬委员会召开 1 次会议，审核了公司董事、监事、高
级管理人员 2013 年度薪酬情况，委员会成员均出席会议。
（四）独立董事履职情况
2013 年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关
注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责与义务，
亲自或委托出席了全部董事会会议，认真审议了公司提交的各项议
案，客观真实地发表了独立意见。独立董事的认真履职，提高了董事
会决策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及股东的合法
权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
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二、公司法人治理与董事会规范建设情况
1.法人治理方面：继续按照《公司法》、《证券法》以及上海证券
交易所对上市公司的有关规定，不断完善公司法人治理结构，公司“三
会一层”运作基本符合相关规定，董事会、监事会、股东会作用发挥
正常，经理层规范运作意识明显提高。
2. 提升公司质量方面：报告期内，以大连证监局年报现场检查
为契机，针对独立性、关联交易额度控制等五个方面存在的问题，积
极整改，加大了应收账款的催收力度，强化了重大事项及敏感事项的
信息沟通，对部分房屋未办理产权证的问题，承诺了整改期限。董事
会高度重视，对整改进行了督促，并认真审议了整改情况。
3. 制度建设方面：以《公司章程》为基础，结合内部控制规范
体系建设，对 2011 版管理标准进行了修订，制度保障作用进一步加
强。为了进一步规范公司治理，新制订了关联交易管理办法，修订了
公司章程、议事规则等五项制度的部分条款，公司七届十九次董事会
审议通过。
4.内控规范建设方面：风险管控工作扎实推进，对整体层面、业
务层面查找出的问题，认真加以完善，重点针对因历史原因和合署办
公带来的独立性问题，研究并落实了解决方案，重新调整了组织机构，
独立性得到提高。
5.内审职责及作用发挥方面：除履行日常内审职能外，审计监察
部作为内审部门，2013 年强化了在内控规范执行方面的职责。另外，
作为董事会审计委员会职能的延伸，还进一步完善了目标任务，为董
事会和审计委员的正确决策，提供了依据。
6.内部信息管控方面：认真落实公司《内幕信息及知情人管理制
度》和《外部信息报送及使用管理制度》，在资产重组等重大事项策
划期间，以及定期报告编制期间，及时备案、及时提请注意，有效保
障了未公开信息的安全、保密。
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7.信息披露方面：严格执行公司《信息披露管理办法》、《重大信
息内部报告制度》等信息披露制度，确保真实、准确、完整地履行信
息披露义务。除定期报告外，公司还就资产重组、业绩预盈、获得财
政补贴、调整预计担保额度等事项，及时发布临时公告，帮助投资者
及时了解和掌握公司状况。报告期内，公司未发生披露违规事件。
8.投资者关系管理方面：参加了大连辖区上市公司“投资者网上
集体接待日”活动，通过投资者关系互动平台，答复近百人次的咨询。
首次组织开展了“投资者走进大连热电”的见面会活动，增加了投资
者对公司的认识。安排专人负责上交所“e 互动平台”、大连证监局
“大连辖区上市公司投资者关系活动平台”的投资者问答工作。制订
了改善投资者关系管理的专门方案，认真落实提高。积极接听、接待
投资者、财经媒体、证券机构来电、来访工作，在保证内幕信息原则
的基础上，做到了公平、透明。接受了多次证券监管部门的暗访、暗
查，在辖区内受到了通报表扬。
9.董监高及相关人员培训方面：及时传达学习新颁布的证券法规
政策，按时组织证券、财务、内控等相关人员参加资格培训和业务学
习，组织董监高参加了大连证监局组织的专题培训。规范运作和风险
防范意识进一步增强。
三、未来展望及 2014 年的工作思路
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为生产销售热力、电力产品，是大连市主城区主要
热力能源供应商，在行业竞争中具有区位优势，在规模化经营中具有
比较优势。但公司所属北海和东海热电厂设备老化、工艺陈旧，一方
面因供热能力不足限制了公司供热规模的扩大，一方面又因清洁排放
日益严格增加了环保压力，加之燃料价格波动频繁、热力产品的市场
化定价机制尚待完善，公司可持续发展的机遇与压力并存。
在节能减排和全国实施“蓝天工程”的背景下，适度规模的热电
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联产是城市集中供热的主要方式，也是国家政策鼓励的产业发展方
向。随着大连市“拆炉并网工程”的深入开展，现有供热区域以及周
边地区会有大量潜在热用户成为公司服务对象，有助于公司通过结构
调整，建设大容量、低能耗、高环保机组来充分释放效能。大连市政
府已经明确了市内五区供热提质升级改造的总体方案，公司将据此积
极研究热源调整方案，对北海热电厂进行升级改造，提高技术装备水
平，分期扩大产能。
按目前的交易关系，在新旧产能过渡期间，可能对公司经营业绩
产生一定影响。对此，公司将借助控股股东在资产重组、异地布局运
营上的大力支持，争取利用业绩提升在短期内对冲这种影响，为公司
做优做强奠定坚实基础。
（二）公司发展战略
坚持绿色、低碳、环保发展理念，以热电联产为主、其他供热技
术为辅的供热技术体系为支撑，继续实施以供热为主的经营战略。南
北并举，统筹兼顾，在继续扩大主城区供热市场的同时全面占领新市
区供热市场，实现跳跃式发展目标。以资产重组为契机，完善公司治
理结构，优化内部管理流程。以市场需要为导向，以经济效益为中心，
全面做好各项建设和生产经营工作。合理配置热源，加大结构调整力
度，注重节能降耗，进一步节约资源和提高能源利用效率。密切关注
供热技术发展趋势，加大新供热技术研究应用力度，逐步提高新供热
技术业务比重。以“打造过硬品牌、增强企业实力、共享发展成果”
为共同愿景，加强企业文化建设，增强公司可持续发展能力，努力实
现股东价值和社会责任的和谐统一。
（三）2014 年工作计划
2014 年，公司改革和发展的任务十分繁重。董事会将以提高自
身建设为主线，以经济效益为核心，以热源升级、资产重组为抓手，
带领经营团队，科学有效地解决影响公司发展中的突出矛盾和关键问
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题，努力推动公司各项工作上新台阶、新水平。
一是加强公司治理和内控建设，确保规范运作。结合相关法律法
规、业务规则和证券监管部门的最新要求，完善公司治理系列制度。
严格按制度要求规范行为，规避执业风险。对照内控规范要求，逐条
整改不足，强化风险防控手段。发挥各专门委员会的职责作用，推动
公司规范化运作。积极为独立董事履职创造条件，促进董事会科学化
决策。长期规范监管部门的整改要求，进一步提升公司治理水平。
二是强化信息披露和投资者关系管理，改善公司的市场形象。以
满足投资者信息需求为原则，以差异化披露为标准，适当增加信息披
露频次，提高信息披露工作质量，增进投资者对公司的了解和认同。
认真落实外部信息报送、内幕信息及知情人登记管理制度，促进股票
公平交易。设立公司网站，搭建互动交流平台，推动公司与投资者之
间营造互信互利的氛围。重视舆情监督，及时采取网络说明会、澄清
公告等形式释压。扩大网络投票范围，形成尊重投资者、对投资者负
责的企业文化。
三是督促经理层加大企业管控力度，为公司及股东创造价值。围
绕公司发展战略和目标任务，指导并支持公司经营班子，努力应对困
难和挑战，对外加强沟通协调，汇集各方智慧，整合有关资源，对内
深化改革和管控，创新经营方式，以改革促发展，牢牢把握住热源布
局调整带来的发展机遇，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥
地推进资产重组，从严治企，勤勉尽责，力争全面完成今年的经营目
标和工作任务。
未来三年，是公司发展史上又一个重要的战略机遇期、转型升级
期。董事会将积极指导公司，观大势，找规律，因势而谋，顺势而为，
增强危机意识和战略定力，集中精力谋划和推动公司改革发展。
以上报告，请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案二:
监事会 2013 年度工作报告
各位股东、股东代表：
2013 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规定的要求,从切实维护公司利益和广
大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对 2013 年度公司的各
方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人
员忠于职守,全面落实了各项工作,未出现损害股东利益的行为。现将
2013 年度监事会工作情况报告如下:
一、对 2013 年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评
价
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大
中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2013 年部分
董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了
诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符
合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2013 年公司积极
应对各种困难和压力，保持了企业生产经营和安全生产的稳定。监事
会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉
尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次监事会会议，各次会议情况及决议
内容如下：
1、2013 年 3 月 26 日，在公司会议室召开第七届监事会第五次
会议，审议通过了《监事会 2012 年度工作报告》、《关于 2012 年度利
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润分配的预案》、《2012 年年度报告及摘要》、《2012 年度内部控制的
自我评价报告》；
2、2013 年 4 月 11 日，在公司会议室召开第七届监事会第六次
会议，审议通过了《2013 年第一季度报告及摘要》；
3、2013 年 5 月 9 日，在公司会议室召开第七届监事会第七次会
议，审议通过了《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连
市热电集团有限公司方案的议案》、《关于〈大连热电股份有限公司发
行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易预案〉的议案》、
《关于公司与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的〈大连
热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议〉的议
案》；
4、2013 年 8 月 6 日，在公司会议室召开第七届监事会第八次会
议，审议通过了《2013 年半年度报告及摘要》；
5、2013 年 10 月 24 日，在公司会议室召开第七届监事会第九次
会议，审议通过了《2013 年第三季度报告及摘要》；
6、2013 年 11 月 11 日，在公司会议室召开第七届监事会第十次
会议，审议通过了《关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的
整改报告》；
7、2013 年 11 月 19 日，在公司会议室召开第七届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合
并大连市热电集团有限公司方案进行完善的议案》、《关于〈大连热电
股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交
易报告书〉及摘要的议案》、《关于与热电集团、热电集团全体股东签
署附生效条件的〈大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司
吸收合并协议之补充协议〉的议案》、《关于与热电集团全体股东签署
附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
三、监事会对 2013 年度有关事项的独立意见
2013 年度股东大会资料
1、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行
了监督检查，认为 2013 年度财务报告按企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2013 年的经营成果和现金流量，中准会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
2、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到
本报告年度。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均经过董事会审议、股东大会通过，关联交易主要
是与公司控股股东大连市热电集团有限公司的蒸汽销售和热力加工
转换业务往来，属于日常关联交易，交易符合公正、公开、公平、合
理的原则，无损害公司、公司股东利益的行为。同时公司也按照规定
履行了对关联交易的信息披露义务。
2013 年，公司第七届监事会认真履行了诚信、勤勉的职责，2014
年，第七届监事会将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，认
真、勤勉、忠实的履行职责，不断加强学习，提高专业水平，加强与
公司董事及管理层的沟通，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关法规政策的规定，进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案三：
关于 2013 年财务决算暨 2014 年财务预算的报告
各位股东、股东代表：
2013 年宏观经济对公司的影响较大，但由于公司主营民生业务，
收入平稳，但结构有所变化，供暖倾向性明显，煤价的下行及管理力
度的加大使公司效益实现增长。本期公司合并了子公司大连庄河环海
热电有限公司（以下简称庄河热电），财务指标不同比。
一、2013 年财务情况
（一）资产及负债变动情况：
资产总额为 139,516 万元，比年初减少 8,503 万元，降低 5.74%；
负债总额为 67,757 万元，比年初减少 8,817 万元，降低 11.51%，所
有者权益 71,759 万元，比期初增加 314 万元，增长 0.44%；资产负
债率为 48.56%，比年初降低 3.17 个百分点。
（二）主要财务指标完成情况
实现利润总额 484 万元，同比增加 271 万元，增长 127%，实现
净利润 415 万元，同比增加 134 万元，增长 47.43%。
1、主营业务收入情况
实现主营业务收入 67,050 万元，同比增加 2,553 万元，增长
3.96%。
售电收入 20,803 万元，同比减少 601 万元，降低 2.81%，由于
电价下调减收 204 万元，产量降低减收 397 万元；
售汽收入 12,503 万元，同比减少 1,045 万元，降低 7.71%，主
要是供汽量减少所致；
暖收入 32,496 万元，同比增加 4,284 万元，增长 15.2%，其中
增加庄河热电供暖收入 2,272 万元，母公司增加供暖面积增加收入
2,012 万元；
2013 年度股东大会资料
高温水收入 1,248 万元，同比减少 85 万元，降低 6.38%。
2、主营业务成本支出情况
主营业务成本总额 56,712 万元，同比增加 610 万元，增长 1%。
（1）燃煤成本 37,205 万元，同比减少 445 万元，降低 1.18%，
主要是产量降低影响；
（2）水电费支出 1,524 万元，同比减少 23 万元，降低 1.5%；
（3）折旧费用 6,685 万元，同比增加 215 万元；
（4）人工费用支出（不含管理人员）4,171 万元，同比增加 497
万元，增长 13.53%；
（5）环保费支出 539 万元，同比增加 239 万元，增长 79.67%；
（6）供暖进项转出 2,083 万元，同比增加 658 万元，增长 46%
主要是新增庄河热电 560 万元，同时母公司供暖业务量增加所致。
3、期间费用情况
（1）管理费用（含销售费用）8,044 万元，同比增加 1,974 万
元，增长 32.52%，其中新增庄河热电 976 万元，母公司增加的主要
因素是大修理费用增加及上年材料盘盈所致。
（2）财务费用 3 ,454 万元，同比减少 728 万元，由于贷款额降
低减少利息支出 710 万元，利率降低减少 15 万元，其他因素减少 3
万元。
4、补贴收入
补贴收入为 1,234 万元，同比减少 1,098 万元，降低 47.1%，其
中庄河热电新增 1,100 万元供热补贴，母公司热计量改造、拆炉并网
补助同比减少 2,332 万元。
（三）现金流量
本期公司现金及现金等价物净增加 7,654 万元。
（1）经营活动现金净流量 34,728 万元；
（2）投资活动现金净流量-4,445 万元；
2013 年度股东大会资料
（3）筹资活动现金净流量-22 ,629 万元。
二、2014 年度财务预算
实现收入 68,170 万元；
成本总额 56,760 万元；
期间费用 11,170 万元；
利润总额预计达到或超过 1,000 万元。
以上报告，请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案四：
关于 2013 年度利润分配的方案
各位股东、股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（合并）4,151,618.79 元，2013 年
期末可供股东分配的利润（合并）52,800,998.48 元，母公司可供股
东分配的利润为 51,515,705.34 元。
公司拟定 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年 12 月 31 日
总股本 20,229.98 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.062
元（含税），本次利润分配支出总额为 1,254,258.76 元，剩余未分配
利润(合并)51,546,739.72 元结转至以后年度分配。
以上议案，请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案五：
关于公司《未来三年（2014-2016 年）
股东分红回报规划》的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
2013 年度股东大会资料
议案六：
关于 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，公司对 2014
年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
一、2014 年日常关联交易的基本情况
1、蒸汽产品销售
除电力产品直接上网销售外，公司 2014 年度生产的工业和非工
业蒸汽产品，按惯例仍销售给大连市热电集团有限公司（以下简称热
电集团）。
2、委托加工及接受劳务
2014 年，公司在提供供暖产品时，仍需委托热电集团对其热力
产品提供进一步加工转换服务；公司设备拆除安装等检修服务，仍由
热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公
司）提供。
3、房屋租赁
公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街 90 号五层综合
楼的 1、2 层办公室，作为办公使用。
4、预计 2014 年日常关联交易情况
预 计 金 额 占同类交 上年金额
类别 产品/劳务 关联人
(万元) 易的比例 (万元)
向关联方销售产品 蒸汽 热电集团 13,430 100% 12,502
委托加工 热力产品转换 热电集团 2,600 100% 2,350
接受关联方劳务服务 接受设备检修服务 海兴公司 3,000 100% 2,470
接受关联方房屋租赁 租赁 热电集团 65 100% 65
2013 年度股东大会资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）热电集团
1.基本情况
法定代表人：赵文旗
注册资本：47,106.22 万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业
产品生产资料购销。
2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司第一大股东，持有
公司 32.91%股份。
（二）海兴公司
1.基本情况
公司名称：大连海兴热电工程有限公司
法定代表人：郭成军
注册资本：800 万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；
热电技术咨询。
2.关联关系：海兴公司为公司的第一大股东热电集团的控股子公
司。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原
则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司对蒸汽用户销售的
2013 年度股东大会资料
工业蒸汽（工程上把 0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽）
由热电集团购买。交易数量按实际销售量计算；交易价格由合同双方
根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以
根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的含税价格是 180 元/吨，
2014 年计划销售 84.31 万吨。
2. 委托加工
根据交易双方签订的《委托加工合同》，热电集团为公司的热力
产品提供进一步加工转换服务。交易价格按照公司业务量占热电集团
该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费
用成本确定。
3. 接受劳务
根据交易双方签订的《协议书》，海兴公司为本公司所属各生产
单位机炉及附属设备拆除安装等提供检修服务，按《发电设备标准项
目拆除安装定额标准》结算实际发生的工程量。
4.房屋租赁
根据交易双方签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团
综合办公楼 1、2 层，建筑面积 1352.4 平方米，每平方米月租金仍执
行 40 元，租金价格低于大连市同地段水平。
四、本次交易目的和交易对上市公司的影响
2014 年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与历年大
体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司
的资源优势与及相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生
产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，
不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的
财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资
产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，
公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。
2013 年度股东大会资料
五、审议程序
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，独立董事对该
项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。
2. .此项关联交易在获得股东大会的批准之时，与该项交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2014 年，公司继续执行与热电集团签订《蒸汽销售合同》、《委
托加工合同》、《房屋租赁合同》，并与海兴公司签订新的《设备检修
服务协议书》。
以上议案，请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案七：
关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案
各位股东、股东代表：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）承担了本公司 2013 年度财
务报表和内部控制审计工作，并能按照中国证券监督管理委员会及相
关法律法规的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具了公司
所需的包括审计报告在内的有关文件，较好地完成了公司委托的各项
工作。公司董事会审计委员会于 2014 年 4 月 18 日开会，对“聘请
2014 年度财务审计、内部控制审计机构”事项进行了审议，鉴于该
会计师事务所具备证券及期货等相关业务资格，能够坚持公允、客观
的态度进行独立审计，对热电行业和公司情况比较了解，因此提议继
续聘用其为本公司 2014 年度财务审计、内部控制审计机构，负责公
司的会计报表审计、净资产验证、内部控制审计以及其他相关的咨询
服务等业务。
另外，根据《业务约定书》以及中准会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司进行的审计业务情况，经双方协商，公司 2013 年度审计
报酬总额拟为 65 万元。
以上议案，请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案八：
关于修订公司《章程》部分条款的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
议案九：
关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
议案十：
关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
议案十一：
关于全面修订公司《募集资金管理办法》的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
2013 年度股东大会资料
议案十二：
关于审议《大连热电股份有限公司关联交易管理办法》
的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
议案十三：
2013 年年度报告及摘要
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
