大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2013 年 度 股 东 大 会 资 料
2014 年 5 月 20 日
2013 年度股东大会资料
目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、《董事会 2013 年度工作报告》;
2、《监事会 2013 年度工作报告》;
3、《关于 2013 年度财务决算暨 2014 年度财务预算的报
告》;
4、《关于 2013 年度利润分配的方案》;
5、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》;
6、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》;
7、《关于公司<未来三年(2014-2016 年)股东分红回报
规划>的议案》;
8、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》;
9、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》;
10、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》;
11、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》;
12、《关于审议公司〈关联交易管理办法〉的议案》;
13、2013 年年度报告及摘要。
2013 年度股东大会资料
议 事 日 程
会议名称:大连热电股份有限公司 2013 年度股东大会
时 间:2014 年 5 月 20 日上午九时整
地 点:公司五楼会议室 主持人:赵文旗
时间 内 容 报告人
9:00 1、报告出席会议的股东人数、代表股份总数;介绍列席会议的其他人员; 赵文旗
9:03 2、宣读会议规则; 赵文旗
9:05 3、听取并审议《董事会 2013 年度工作报告》; 赵文旗
9:15 4、听取并审议《监事会 2013 年度工作报告》; 朱冰
9:20 5、听取并审议《关于 2013 年度财务决算暨 2014 年度财务预算的报告》; 祝恩贵
9:23 6、听取并审议《关于 2013 年度利润分配的方案》; 祝恩贵
9:25 7、听取并审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》; 祝恩贵
9:27 8、听取并审议《关于 2014 年度日常关联交易的议案》; 曹英义
9、听取并审议《关于公司<未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规
9:30 沈军
划>的议案》;
9:33 10、听取并审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》; 沈军
9:35 11、听取并审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》; 沈军
9:37 12、听取并审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》; 沈军
9:40 13、听取并审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》; 沈军
9:43 14、听取并审议《大连热电股份有限公司关联交易管理办法》; 沈军
9:45 15、听取并审议 2013 年年度报告及摘要。 沈军
9:50 16、提问、质询及解答;
9:55 17、产生监票小组;
10:00 18、出席会议的股东及股东代理人进行投票表决;
10:05 19、监票人员统计表决情况;
10:10 20、总监票人宣读表决统计结果; 李俊修
10:05 21、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议; 赵文旗
10:10 22、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;
10:15 23、律师宣读法律意见书; 邹艳冬
10:20 24、闭会。
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大连热电股份有限公司
2013 年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特
制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是:截止 2014 年 5 月 13 日下午收盘后,
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出
席会议手续的本公司股东或其委托代理人;公司董事、监事及高级管
理人员;公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会
职权。
二、会议表决方式
1、根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议题采取记
名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表
决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 13 项议题,其中:第六项议题涉及关联交易
事项,根据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际
持有(或代表)的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票,视
为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时,可在“同意”、“反对”
或“弃权”格中任选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。
未投票的表决票,视为自动放弃表决权,其所持的表决权在统计表决
结果中作弃权处理。
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5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,
在得到主持人的同意后,方可发言。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会
监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及公司律师组成,设总监票人 1
名,由公司监事担任;设监票人 3 名,由公司 2 名股东代表和律师担
任。监票小组负责表决情况的统计核实,并在表决统计情况报告上签
字。本次会议审议议题的表决统计情况由总监票人当场宣布,出席会
议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决
结果后,立即要求点票。
2、会议主持人根据各项议题的表决结果,宣布议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大
会,并出具法律意见书。
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大连热电股份有限公司
2013 年度股东大会会议议案
议案一:
董事会 2013 年度工作报告
各位股东、股东代表:
我代表公司第七届董事会,向会议报告 2013 年度董事会工作的
情况。
2013 年,董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权,
严格在法定授权范围内履行职责,认真执行股东大会各项决议,尊重
独立董事以及专业委员会发表的专项意见,接受监事会监督,遵守表
决事项和表决程序的有关规定,指导监督管理层贯彻董事会决策,积
极稳妥地开展各项工作。
2013 年是大连热电负重前行、凝聚能量的一年。面对复杂的经
济形势和市场环境,董事会积极应对挑战,把握机遇,认真听取并积
极采纳公司的意见和建议,高效决策,全力推进企业发展。年内,带
领公司推进资产重组工作,帮助公司认真解决公司治理方面存在的问
题,积极支持市场外扩和热源布局,为公司规范运营创造了条件。截
至 2013 年底,公司合并总资产 13.95 亿元,净资产 7.18 亿元;报告
期实现主营业务收入 6.70 亿元;实现净利润 415.16 万元。
一、2013 年度董事会工作回顾
(一)股东大会决议落实情况
报告期内,公司召集召开股东大会四次,审议并批准了公司 2012
年度董(监)事会报告、2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算、
利润分配、授信额度、担保、日常关联交易、审计机构变更、董事更
换等事项。截至期末,除重大资产重组未获得通过外,其他决议事项
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均已得到落实,其中:
1.按每 10 股 0.05 元(含税),完成了 2012 年年度股东现金分红。
2.全年银行授信额度为 10.18 亿元,实际取得 6.97 亿元,报告
期末贷款余额为 3.86 亿元。
3.经公司 2012 年度股东大会批准,公司 2013 年度为热电集团共
计 6.6 亿元人民币授信额度提供担保。报告期末,实际履行担保十二
笔,担保额度为 6.37 亿元,占授权额度的 96.5%。
4.日常关联交易发生额与预期基本相符,向热电集团销售蒸汽取
得收入 12,502 万元,委托热电集团进行热力产品转换支付成本 2,350
万元,接受设备检修服务支付海兴热电工程有限公司 2,470 万元。
5.改聘中准会计师事务所为公司 2012 年度财务及内控审计机
构。
6. 2013 年 12 月 30 日,由赵文旗先生接替于长敏先生,担任公
司董事及董事长。
(二)董事会会议情况
报告期内,公司董事会共召开 13 次会议,审议了 42 项议题,发
出各类公告 59 份。历次董事会审议的主要内容如下:
1.审议公司经营业绩相关事项:
公司年度预、决算方案及年度利润分配方案
公司年度、半年度及季度业绩报告
2. 审议投资事项:
投资设立全资子公司庄河环海热电有限公司
3. 审议重大资产重组事项:
发行股份吸收合并热电集团
4. 审议银行授信额度和担保事项
5. 审议日常关联交易事项
6. 审议完善公司治理方面的事项:
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公司2012年度内部控制评价报告
修订公司章程部分条款
大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
7. 审议部分高管及董事长更换事项
提请股东大会选举赵文旗为公司董事。
选举赵文旗为公司董事长;聘任郭继平、孔凡新先生为公司副总
经理,并分别兼任公司北海热电厂、东海热电厂厂长职务。
8. 提请股东大会审议聘用 2013 年度审计机构
报告期内,公司共召开董事会十三次,全体董事均未发生连续 2
次未亲自出席董事会会议的情况,并自觉接受公司监事会和社会公众
舆论的监督,没有发生任何违法违纪的现象。
(三)董事会专业委员会工作情况
1.董事会审计委员会以通讯方式或现场会的形式,共召开 4 次会
议,分别审核了公司 2013 年财务报表、年度报告及 2013 年中期报告,
对公司内控制度及外聘审计机构进行了审核;委员会成员均出席会
议。2013 年度报告已经审计委员会审核。
2.董事会提名委员会以通讯方式召开 2 次会议,审核了被提名高
管及董事的资质,委员会成员均出席会议。
3.董事会薪酬委员会召开 1 次会议,审核了公司董事、监事、高
级管理人员 2013 年度薪酬情况,委员会成员均出席会议。
(四)独立董事履职情况
2013 年度,公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度,关
注公司生产经营和依法运作情况,认真履行独立董事的职责与义务,
亲自或委托出席了全部董事会会议,认真审议了公司提交的各项议
案,客观真实地发表了独立意见。独立董事的认真履职,提高了董事
会决策的科学性、公正性和前瞻性,有力地维护了公司及股东的合法
权益,对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
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二、公司法人治理与董事会规范建设情况
1.法人治理方面:继续按照《公司法》、《证券法》以及上海证券
交易所对上市公司的有关规定,不断完善公司法人治理结构,公司“三
会一层”运作基本符合相关规定,董事会、监事会、股东会作用发挥
正常,经理层规范运作意识明显提高。
2. 提升公司质量方面:报告期内,以大连证监局年报现场检查
为契机,针对独立性、关联交易额度控制等五个方面存在的问题,积
极整改,加大了应收账款的催收力度,强化了重大事项及敏感事项的
信息沟通,对部分房屋未办理产权证的问题,承诺了整改期限。董事
会高度重视,对整改进行了督促,并认真审议了整改情况。
3. 制度建设方面:以《公司章程》为基础,结合内部控制规范
体系建设,对 2011 版管理标准进行了修订,制度保障作用进一步加
强。为了进一步规范公司治理,新制订了关联交易管理办法,修订了
公司章程、议事规则等五项制度的部分条款,公司七届十九次董事会
审议通过。
4.内控规范建设方面:风险管控工作扎实推进,对整体层面、业
务层面查找出的问题,认真加以完善,重点针对因历史原因和合署办
公带来的独立性问题,研究并落实了解决方案,重新调整了组织机构,
独立性得到提高。
5.内审职责及作用发挥方面:除履行日常内审职能外,审计监察
部作为内审部门,2013 年强化了在内控规范执行方面的职责。另外,
作为董事会审计委员会职能的延伸,还进一步完善了目标任务,为董
事会和审计委员的正确决策,提供了依据。
6.内部信息管控方面:认真落实公司《内幕信息及知情人管理制
度》和《外部信息报送及使用管理制度》,在资产重组等重大事项策
划期间,以及定期报告编制期间,及时备案、及时提请注意,有效保
障了未公开信息的安全、保密。
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7.信息披露方面:严格执行公司《信息披露管理办法》、《重大信
息内部报告制度》等信息披露制度,确保真实、准确、完整地履行信
息披露义务。除定期报告外,公司还就资产重组、业绩预盈、获得财
政补贴、调整预计担保额度等事项,及时发布临时公告,帮助投资者
及时了解和掌握公司状况。报告期内,公司未发生披露违规事件。
8.投资者关系管理方面:参加了大连辖区上市公司“投资者网上
集体接待日”活动,通过投资者关系互动平台,答复近百人次的咨询。
首次组织开展了“投资者走进大连热电”的见面会活动,增加了投资
者对公司的认识。安排专人负责上交所“e 互动平台”、大连证监局
“大连辖区上市公司投资者关系活动平台”的投资者问答工作。制订
了改善投资者关系管理的专门方案,认真落实提高。积极接听、接待
投资者、财经媒体、证券机构来电、来访工作,在保证内幕信息原则
的基础上,做到了公平、透明。接受了多次证券监管部门的暗访、暗
查,在辖区内受到了通报表扬。
9.董监高及相关人员培训方面:及时传达学习新颁布的证券法规
政策,按时组织证券、财务、内控等相关人员参加资格培训和业务学
习,组织董监高参加了大连证监局组织的专题培训。规范运作和风险
防范意识进一步增强。
三、未来展望及 2014 年的工作思路
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为生产销售热力、电力产品,是大连市主城区主要
热力能源供应商,在行业竞争中具有区位优势,在规模化经营中具有
比较优势。但公司所属北海和东海热电厂设备老化、工艺陈旧,一方
面因供热能力不足限制了公司供热规模的扩大,一方面又因清洁排放
日益严格增加了环保压力,加之燃料价格波动频繁、热力产品的市场
化定价机制尚待完善,公司可持续发展的机遇与压力并存。
在节能减排和全国实施“蓝天工程”的背景下,适度规模的热电
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联产是城市集中供热的主要方式,也是国家政策鼓励的产业发展方
向。随着大连市“拆炉并网工程”的深入开展,现有供热区域以及周
边地区会有大量潜在热用户成为公司服务对象,有助于公司通过结构
调整,建设大容量、低能耗、高环保机组来充分释放效能。大连市政
府已经明确了市内五区供热提质升级改造的总体方案,公司将据此积
极研究热源调整方案,对北海热电厂进行升级改造,提高技术装备水
平,分期扩大产能。
按目前的交易关系,在新旧产能过渡期间,可能对公司经营业绩
产生一定影响。对此,公司将借助控股股东在资产重组、异地布局运
营上的大力支持,争取利用业绩提升在短期内对冲这种影响,为公司
做优做强奠定坚实基础。
(二)公司发展战略
坚持绿色、低碳、环保发展理念,以热电联产为主、其他供热技
术为辅的供热技术体系为支撑,继续实施以供热为主的经营战略。南
北并举,统筹兼顾,在继续扩大主城区供热市场的同时全面占领新市
区供热市场,实现跳跃式发展目标。以资产重组为契机,完善公司治
理结构,优化内部管理流程。以市场需要为导向,以经济效益为中心,
全面做好各项建设和生产经营工作。合理配置热源,加大结构调整力
度,注重节能降耗,进一步节约资源和提高能源利用效率。密切关注
供热技术发展趋势,加大新供热技术研究应用力度,逐步提高新供热
技术业务比重。以“打造过硬品牌、增强企业实力、共享发展成果”
为共同愿景,加强企业文化建设,增强公司可持续发展能力,努力实
现股东价值和社会责任的和谐统一。
(三)2014 年工作计划
2014 年,公司改革和发展的任务十分繁重。董事会将以提高自
身建设为主线,以经济效益为核心,以热源升级、资产重组为抓手,
带领经营团队,科学有效地解决影响公司发展中的突出矛盾和关键问
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题,努力推动公司各项工作上新台阶、新水平。
一是加强公司治理和内控建设,确保规范运作。结合相关法律法
规、业务规则和证券监管部门的最新要求,完善公司治理系列制度。
严格按制度要求规范行为,规避执业风险。对照内控规范要求,逐条
整改不足,强化风险防控手段。发挥各专门委员会的职责作用,推动
公司规范化运作。积极为独立董事履职创造条件,促进董事会科学化
决策。长期规范监管部门的整改要求,进一步提升公司治理水平。
二是强化信息披露和投资者关系管理,改善公司的市场形象。以
满足投资者信息需求为原则,以差异化披露为标准,适当增加信息披
露频次,提高信息披露工作质量,增进投资者对公司的了解和认同。
认真落实外部信息报送、内幕信息及知情人登记管理制度,促进股票
公平交易。设立公司网站,搭建互动交流平台,推动公司与投资者之
间营造互信互利的氛围。重视舆情监督,及时采取网络说明会、澄清
公告等形式释压。扩大网络投票范围,形成尊重投资者、对投资者负
责的企业文化。
三是督促经理层加大企业管控力度,为公司及股东创造价值。围
绕公司发展战略和目标任务,指导并支持公司经营班子,努力应对困
难和挑战,对外加强沟通协调,汇集各方智慧,整合有关资源,对内
深化改革和管控,创新经营方式,以改革促发展,牢牢把握住热源布
局调整带来的发展机遇,本着为全体股东认真负责的态度,积极稳妥
地推进资产重组,从严治企,勤勉尽责,力争全面完成今年的经营目
标和工作任务。
未来三年,是公司发展史上又一个重要的战略机遇期、转型升级
期。董事会将积极指导公司,观大势,找规律,因势而谋,顺势而为,
增强危机意识和战略定力,集中精力谋划和推动公司改革发展。
以上报告,请予以审议。
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议案二:
监事会 2013 年度工作报告
各位股东、股东代表:
2013 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规定的要求,从切实维护公司利益和广
大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对 2013 年度公司的各
方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人
员忠于职守,全面落实了各项工作,未出现损害股东利益的行为。现将
2013 年度监事会工作情况报告如下:
一、对 2013 年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评
价
2013 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大
中小股东权益出发,认真履行监督职责。监事会列席了 2013 年部分
董事会会议,认为:董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了
诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符
合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2013 年公司积极
应对各种困难和压力,保持了企业生产经营和安全生产的稳定。监事
会对任期内公司的生产经营活动进行了监督,认为公司经营班子勤勉
尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中无违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内,公司共召开了 7 次监事会会议,各次会议情况及决议
内容如下:
1、2013 年 3 月 26 日,在公司会议室召开第七届监事会第五次
会议,审议通过了《监事会 2012 年度工作报告》、《关于 2012 年度利
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润分配的预案》、《2012 年年度报告及摘要》、《2012 年度内部控制的
自我评价报告》;
2、2013 年 4 月 11 日,在公司会议室召开第七届监事会第六次
会议,审议通过了《2013 年第一季度报告及摘要》;
3、2013 年 5 月 9 日,在公司会议室召开第七届监事会第七次会
议,审议通过了《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连
市热电集团有限公司方案的议案》、《关于〈大连热电股份有限公司发
行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易预案〉的议案》、
《关于公司与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的〈大连
热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议〉的议
案》;
4、2013 年 8 月 6 日,在公司会议室召开第七届监事会第八次会
议,审议通过了《2013 年半年度报告及摘要》;
5、2013 年 10 月 24 日,在公司会议室召开第七届监事会第九次
会议,审议通过了《2013 年第三季度报告及摘要》;
6、2013 年 11 月 11 日,在公司会议室召开第七届监事会第十次
会议,审议通过了《关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的
整改报告》;
7、2013 年 11 月 19 日,在公司会议室召开第七届监事会第十一
次会议,审议通过了《关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合
并大连市热电集团有限公司方案进行完善的议案》、《关于〈大连热电
股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交
易报告书〉及摘要的议案》、《关于与热电集团、热电集团全体股东签
署附生效条件的〈大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司
吸收合并协议之补充协议〉的议案》、《关于与热电集团全体股东签署
附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
三、监事会对 2013 年度有关事项的独立意见
2013 年度股东大会资料
1、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行
了监督检查,认为 2013 年度财务报告按企业会计准则的规定编制,
在所有重大方面公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2013 年的经营成果和现金流量,中准会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
2、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司没有新增募集资金,亦无前期募集的资金延续到
本报告年度。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内,公司无收购出售资产情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均经过董事会审议、股东大会通过,关联交易主要
是与公司控股股东大连市热电集团有限公司的蒸汽销售和热力加工
转换业务往来,属于日常关联交易,交易符合公正、公开、公平、合
理的原则,无损害公司、公司股东利益的行为。同时公司也按照规定
履行了对关联交易的信息披露义务。
2013 年,公司第七届监事会认真履行了诚信、勤勉的职责,2014
年,第七届监事会将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神,认
真、勤勉、忠实的履行职责,不断加强学习,提高专业水平,加强与
公司董事及管理层的沟通,严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关法规政策的规定,进一步促进公司的规范运作。
以上报告,请予以审议。
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议案三:
关于 2013 年财务决算暨 2014 年财务预算的报告
各位股东、股东代表:
2013 年宏观经济对公司的影响较大,但由于公司主营民生业务,
收入平稳,但结构有所变化,供暖倾向性明显,煤价的下行及管理力
度的加大使公司效益实现增长。本期公司合并了子公司大连庄河环海
热电有限公司(以下简称庄河热电),财务指标不同比。
一、2013 年财务情况
(一)资产及负债变动情况:
资产总额为 139,516 万元,比年初减少 8,503 万元,降低 5.74%;
负债总额为 67,757 万元,比年初减少 8,817 万元,降低 11.51%,所
有者权益 71,759 万元,比期初增加 314 万元,增长 0.44%;资产负
债率为 48.56%,比年初降低 3.17 个百分点。
(二)主要财务指标完成情况
实现利润总额 484 万元,同比增加 271 万元,增长 127%,实现
净利润 415 万元,同比增加 134 万元,增长 47.43%。
1、主营业务收入情况
实现主营业务收入 67,050 万元,同比增加 2,553 万元,增长
3.96%。
售电收入 20,803 万元,同比减少 601 万元,降低 2.81%,由于
电价下调减收 204 万元,产量降低减收 397 万元;
售汽收入 12,503 万元,同比减少 1,045 万元,降低 7.71%,主
要是供汽量减少所致;
暖收入 32,496 万元,同比增加 4,284 万元,增长 15.2%,其中
增加庄河热电供暖收入 2,272 万元,母公司增加供暖面积增加收入
2,012 万元;
2013 年度股东大会资料
高温水收入 1,248 万元,同比减少 85 万元,降低 6.38%。
2、主营业务成本支出情况
主营业务成本总额 56,712 万元,同比增加 610 万元,增长 1%。
(1)燃煤成本 37,205 万元,同比减少 445 万元,降低 1.18%,
主要是产量降低影响;
(2)水电费支出 1,524 万元,同比减少 23 万元,降低 1.5%;
(3)折旧费用 6,685 万元,同比增加 215 万元;
(4)人工费用支出(不含管理人员)4,171 万元,同比增加 497
万元,增长 13.53%;
(5)环保费支出 539 万元,同比增加 239 万元,增长 79.67%;
(6)供暖进项转出 2,083 万元,同比增加 658 万元,增长 46%
主要是新增庄河热电 560 万元,同时母公司供暖业务量增加所致。
3、期间费用情况
(1)管理费用(含销售费用)8,044 万元,同比增加 1,974 万
元,增长 32.52%,其中新增庄河热电 976 万元,母公司增加的主要
因素是大修理费用增加及上年材料盘盈所致。
(2)财务费用 3 ,454 万元,同比减少 728 万元,由于贷款额降
低减少利息支出 710 万元,利率降低减少 15 万元,其他因素减少 3
万元。
4、补贴收入
补贴收入为 1,234 万元,同比减少 1,098 万元,降低 47.1%,其
中庄河热电新增 1,100 万元供热补贴,母公司热计量改造、拆炉并网
补助同比减少 2,332 万元。
(三)现金流量
本期公司现金及现金等价物净增加 7,654 万元。
(1)经营活动现金净流量 34,728 万元;
(2)投资活动现金净流量-4,445 万元;
2013 年度股东大会资料
(3)筹资活动现金净流量-22 ,629 万元。
二、2014 年度财务预算
实现收入 68,170 万元;
成本总额 56,760 万元;
期间费用 11,170 万元;
利润总额预计达到或超过 1,000 万元。
以上报告,请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案四:
关于 2013 年度利润分配的方案
各位股东、股东代表:
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2013 年度实
现归属于上市公司股东的净利润(合并)4,151,618.79 元,2013 年
期末可供股东分配的利润(合并)52,800,998.48 元,母公司可供股
东分配的利润为 51,515,705.34 元。
公司拟定 2013 年度利润分配预案为:以公司 2013 年 12 月 31 日
总股本 20,229.98 万股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.062
元(含税),本次利润分配支出总额为 1,254,258.76 元,剩余未分配
利润(合并)51,546,739.72 元结转至以后年度分配。
以上议案,请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案五:
关于公司《未来三年(2014-2016 年)
股东分红回报规划》的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
2013 年度股东大会资料
议案六:
关于 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表:
按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定,公司对 2014
年度日常关联交易情况进行了预计,具体情况如下:
一、2014 年日常关联交易的基本情况
1、蒸汽产品销售
除电力产品直接上网销售外,公司 2014 年度生产的工业和非工
业蒸汽产品,按惯例仍销售给大连市热电集团有限公司(以下简称热
电集团)。
2、委托加工及接受劳务
2014 年,公司在提供供暖产品时,仍需委托热电集团对其热力
产品提供进一步加工转换服务;公司设备拆除安装等检修服务,仍由
热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司(以下简称海兴公
司)提供。
3、房屋租赁
公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街 90 号五层综合
楼的 1、2 层办公室,作为办公使用。
4、预计 2014 年日常关联交易情况
预 计 金 额 占同类交 上年金额
类别 产品/劳务 关联人
(万元) 易的比例 (万元)
向关联方销售产品 蒸汽 热电集团 13,430 100% 12,502
委托加工 热力产品转换 热电集团 2,600 100% 2,350
接受关联方劳务服务 接受设备检修服务 海兴公司 3,000 100% 2,470
接受关联方房屋租赁 租赁 热电集团 65 100% 65
2013 年度股东大会资料
二、关联方介绍和关联关系
(一)热电集团
1.基本情况
法定代表人:赵文旗
注册资本:47,106.22 万元
企业类型:有限责任公司
住所:辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号
主营业务:热电联产集中供热;供热工程设计及安装维修;工业
产品生产资料购销。
2.关联关系:大连市热电集团有限公司为公司第一大股东,持有
公司 32.91%股份。
(二)海兴公司
1.基本情况
公司名称:大连海兴热电工程有限公司
法定代表人:郭成军
注册资本:800 万元
企业类型:有限责任公司
住所:辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
经营范围:发电设备检修,工业管道检修及安装,钢结构安装;
热电技术咨询。
2.关联关系:海兴公司为公司的第一大股东热电集团的控股子公
司。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与各关联方发生的关联交易,均遵循公开、公平、公正的原
则,并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》,公司对蒸汽用户销售的
2013 年度股东大会资料
工业蒸汽(工程上把 0.8-1.3MP,270℃的产业用汽,称为工业蒸汽)
由热电集团购买。交易数量按实际销售量计算;交易价格由合同双方
根据大连市同类产品的市场价格议定,当市场价格发生变动时,可以
根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的含税价格是 180 元/吨,
2014 年计划销售 84.31 万吨。
2. 委托加工
根据交易双方签订的《委托加工合同》,热电集团为公司的热力
产品提供进一步加工转换服务。交易价格按照公司业务量占热电集团
该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费
用成本确定。
3. 接受劳务
根据交易双方签订的《协议书》,海兴公司为本公司所属各生产
单位机炉及附属设备拆除安装等提供检修服务,按《发电设备标准项
目拆除安装定额标准》结算实际发生的工程量。
4.房屋租赁
根据交易双方签订的《房屋租赁合同》,公司继续租用热电集团
综合办公楼 1、2 层,建筑面积 1352.4 平方米,每平方米月租金仍执
行 40 元,租金价格低于大连市同地段水平。
四、本次交易目的和交易对上市公司的影响
2014 年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易,与历年大
体相同,基于公平、合理、互利的原则基础,交易目的是为了以公司
的资源优势与及相关关联方的技术优势结合为基础,满足公司正常生
产经营和控制成本的需要;交易行为均严格按照市场经济规则进行,
不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的
财务状况、经营成果产生不利影响;公司及关联人在业务、人员、资
产、机构、财务等方面保持独立,不会对公司独立性产生重大影响,
公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。
2013 年度股东大会资料
五、审议程序
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,独立董事对该
项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。
2. .此项关联交易在获得股东大会的批准之时,与该项交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2014 年,公司继续执行与热电集团签订《蒸汽销售合同》、《委
托加工合同》、《房屋租赁合同》,并与海兴公司签订新的《设备检修
服务协议书》。
以上议案,请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案七:
关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案
各位股东、股东代表:
中准会计师事务所(特殊普通合伙)承担了本公司 2013 年度财
务报表和内部控制审计工作,并能按照中国证券监督管理委员会及相
关法律法规的要求,遵循独立、客观、公正的执业准则,出具了公司
所需的包括审计报告在内的有关文件,较好地完成了公司委托的各项
工作。公司董事会审计委员会于 2014 年 4 月 18 日开会,对“聘请
2014 年度财务审计、内部控制审计机构”事项进行了审议,鉴于该
会计师事务所具备证券及期货等相关业务资格,能够坚持公允、客观
的态度进行独立审计,对热电行业和公司情况比较了解,因此提议继
续聘用其为本公司 2014 年度财务审计、内部控制审计机构,负责公
司的会计报表审计、净资产验证、内部控制审计以及其他相关的咨询
服务等业务。
另外,根据《业务约定书》以及中准会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司进行的审计业务情况,经双方协商,公司 2013 年度审计
报酬总额拟为 65 万元。
以上议案,请予以审议。
2013 年度股东大会资料
议案八:
关于修订公司《章程》部分条款的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
议案九:
关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
议案十:
关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
议案十一:
关于全面修订公司《募集资金管理办法》的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
2013 年度股东大会资料
议案十二:
关于审议《大连热电股份有限公司关联交易管理办法》
的议案
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
议案十三:
2013 年年度报告及摘要
具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。