宁波波导股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
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2013 年年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 5 月 23 日上午 9：00
会议地点：浙江省奉化市大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名
监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2013 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2013 年度报告及其摘要》；
5、审议《公司 2013 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；
7、审议《关于公司董事会换届的议案》，此议案采用累积投票制；
8、审议《关于公司监事会换届的议案》，此议案采用累积投票制；
9、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于公司聘用内部控制审计机构的议案》；
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、 独立董事宣读 2013 年度述职报告
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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董事会 2013 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司 2013 年度董事会报告》。
具体内容见公司 2013 年年度报告之“董事会报告”部分（登载
在 2014 年 3 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），请予
审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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监事会 2013 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司 2013 年度监事会报告》。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
五届监事会 7 次会议 2012 年年度报告
五届监事会 8 次会议 2013 年一季度报告
五届监事会 9 次会议 2013 年中报
五届监事会 10 次会议 2013 年三季报
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内监事会成员依法出席了 2012 年度股东大会、各次董
事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管
理层 2013 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法
规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合
理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害
公司利益的行为。
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三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司的财务制度与财务状况进行检查认为：公司财务报
告真实地反映了本公司 2013 年度的财务状况和经营成果，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）真实、客观地对本公司 2013 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格
合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公
司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在 2013 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，
交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任
何损害。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证
监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的发全与完
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整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全
到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2013 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关
法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发
现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
特此报告。
宁波波导股份有限公司监事会
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2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2013 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具天健审〔2014〕1166 号标准无保留意见的审计报告，
该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。
一、截止 2013 年 12 月 31 日财务状况
（ 一 ） 报 告 期 末 资 产 总 额 108,237.39 万 元 ， 较 期 初 增 加
13,896.61 万元，增加 14.73%，其中：
1、货币资金 43,279.92 万元，较期初增加 3,709.16 万元，增
加 9.37%，主要系经营活动产生的现金流入增加所致；
2、交易性金融资产 5,086.00 万元，期初无余额，增加 100%，
均系公司购买的银行短期理财产品尚未到期所致；
3、应收票据 370.11 万元，较期初增加 133.02 万元，增加 56.10%，
主要系公司结算房租而收取的银行承兑汇票增加所致；
4、应收帐款 4,477.83 万元，较期初增加 2,687.26 万元，增加
150.08%，主要系随着营业收入的增长，应收账款相应增加所致；
5、预付款项 447.61 万元，较期初减少 900.25 万元，减少 66.79%，
主要系公司以预付方式采购货物减少所致；
6、应收利息 64.89 万元，较期初增加 41.97 万元，增加 183.15%，
主要系期末应收委托贷款的利息增加所致；
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7、其他应收款 13,234.91 万元，较期初减少 1,981.12 万元，减
少 13.02%，主要系本期公司采取进料加工的贸易方式，导致出口退
税额减少所致；
8、存货 7,483.87 万元，较期初增加 2,080.12 万元，增加 38.49%，
主要系为满足生产销售规模的扩大，库存备货增加所致；
9、其他流动资产 2,610.58 万元，较期初增加 358.26 万元，增
加 15.91%，主要系期末待抵扣进项税金增加所致；
10、长期应收款 3,000.00 万元，期初无余额，增加 100%，主要
系超 1 年期限的委托贷款增加所致；
11、长期股权投资期末余额为零,较期初减少 12.31 万元，减少
100.00%，主要系本期出售联营企业杭州亚峰科技有限公司的股权所
致；
12、在建工程期末余额为零，较期初减少 87.48 万元，减少
100.00%，主要系在建工程已完工，验收合格后转列固定资产所致；
13、无形资产 1,545.87 万元，较期初减少 424.56 万元,减少
21.55%，主要系本期将一定比例的土地使用权转列到投资性房地产所
致。
（二）报告期末负债总额 25,818.19 万元，较期初增加 7,084.63
万元，增加 37.82%，其中：
1、应付票据期末余额为零，较期初减少 500 万元，减少 100.00%，
主要系以票据结算货款方式减少所致；
2、应付账款 17,866.27 万元，较期初增加 7,335.66 万元，增加
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69.66%，主要系随着公司生产、销售规模的扩大，采购量不断增加，
期末应付未付货款相应增加所致；
3、预收款项 3,010.11 万元，较期初增加 1,326.10 万元，增加
78.75%，主要系随着营业收入增长，公司以预收方式销售货物相应增
加所致；
4、应交税费 407.53 万元，较期初减少 571.75 万元，减少 58.38%，
主要系公司 2013 年 4 季度应交企业所得税减少所致；
5、其他应付款 1,182.73 万元，较期初减少 506.43 万元，减少
29.98%，主要系其他应付款项减少所致。
（三）报告期末归属于母公司所有者权益合计 82,419.19 万元，
较期初增加 6,811.98 万元，增加 9.01%；主要系本期净利润增加所
致。
二、2013 年度经营业绩
（一）报告期内实现营业收入 133,675.45 万元，较上年度增加
26，226.84 万元，增长 24.41%，主要是公司通过加大与运营商的合
作力度，提高了国内整机的销售量；智能手机的销售规模也在增长所
致。
（二）报告期内三项费用合计 8,476.06 万元，较上年度减少
346.38 万元，减少 3.93%。其中：
1、销售费用 1,008.64 万元，较上年度增加 47.99 万元，增长
5.00%，主要系产品销售规模扩大所致；
2、管理费用 7,797.30 万元，较上年度减少 479.03 万元，减少
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5.79%，主要系科研及技术使用费减少所致；
3、财务费用-329.87 万元，较上年度减少收益 84.66 万元，收
益减少 20.42%，主要系本期汇兑收益减少所致。
（三）其他项目
1、资产减值损失 1,740.06 万元，较上年度增加 193.77 万元，
增长 12.53%，主要系计提的跌价准备增加所致；
2、公允价值变动收益 86 万元，较上年度增加 61.53 万元,增长
251.43%，主要系期末确认的银行短期理财产品的公允价值变动收益
增加所致。
3、投资收益 3,289.84 万元，较上年度增加 891.41 万元，增加
37.17%，主要系委托贷款取得的投资收益增加所致；
4、营业外收入 2,454.32 万元，较上年度增加 648.94 万元，增
长 35.94%，主要系无法支付款项增加所致；
5、所得税费用 149.36 万元，较上年度减少 657 万元，减少 81.48%，
主要系应纳税所得额减少所致。
（四）报告期内实现营业利润 4,558.71 万元，较上年度减少
1,333.74 万元，减少 22.63%；主要是由于市场竞争的加剧及部分核
心元器件价格波动，导致报告期内公司产品毛利率下降、营业利润随
之下降所致。
（五）报告期内实现归属于母公司股东的净利润 6,796.65 万元，
较上年度减少 54.71 万元，减少 0.80%；主要系公司在控制风险的前
提下，通过多种方式努力提高闲置资金的使用效率所致。
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三、2013 年度现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为 4,077.50 万元，较上年
度增加流入 10,706.02 万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为 9,251.89 万元，较上年度增
加流入 9,529.72 万元，主要系本期：（1）销售商品、提供劳务收到
的现金增加流入 27,610.69 万元，（2）收到其他与经营活动有关的现
金增加流入 427.23 万元；（3）收到的税费返还减少流入 2,418.37 万
元；（4）购买商品、接受劳务支付的现金增加流出 19,512.13 万元；
（5）支付其他与经营活动有关的现金减少流出 3,822.43 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-5,101.07 万元，较上年度
增加流入 364.08 万元，主要系本期：（1）收回投资收到的现金以及
投资支付的现金减少流入 1,543.94 万元，（2）取得投资收益收到的
现金增加流入 856.71 万元，（3）收到其他与投资活动有关的现金增
加流入 95.70 万元，（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金减少流出 811.82 万元；（5）支付其他与投资活动有关的
现金减少流出 138.34 万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-30.82 万元，较上年度减少
流出 861.11 万元，主要系归还短期借款支付的现金减少流出所致。
四、主要指标完成情况
2013 年比
财务指标 2013 年度 2012 年度 2012 年增 变动原因分析
减情况
一、偿债能力
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主要是公司通过加大与运营商的合作力
度，提高了国内整机的销售量，智能手机
的主板业务也在增长；为了满足销售的需
流动比率 3.10 3.72 -0.62 求公司的生产规模也在扩大，采购量不断
增加，期末应付未付货款相应增加；由于
流动负债增加的额度小于流动资产增加的
额度，致使报告期内流动比率降低。
速动比率 2.68 3.21 -0.53 同上。
资产负债率 23.85% 19.86% 3.99% 同上。
负债对股东权益 主要是流动负债增加，导致报告期内权益
31.33% 24.78% 6.55%
比例 比例增加。
二、营运能力
主要系公司虽然扩大了产品销售规模，但
应收账款周转率 39.91 50.11 -10.20 应收账款增加幅度远远大于销售收入增长
幅度，导致报告期内应收帐款周转率下降。
主要系公司努力扩大产品销售规模，但销
存货周转率 17.78 16.62 1.16 售成本的增加幅度大于销售收入增长幅
度，导致报告期内存货周转率下降。
主要系产品销售规模扩大，导致报告期内
总资产周转率 1.23 1.10 0.13
总资产周转率增加。
三、盈利能力
主要系公司通过加大与运营商的合作力
度，提高了国内整机的销售量，智能手机
主营业务毛利率 8.40% 13.18% -4.78% 的主板业务也在增长；但由于市场竞争的
加剧及部分核心元器件价格波动，导致报
告期内公司产品毛利率下降。
主要是公司主营业务盈利能力下降以及净
加权平均净资产
8.60% 9.49% -0.89% 资产增加，导致报告期内加权平均净资产
收益率
收益率下降。
每股收益 0.09 0.09
扣除非经常损益 主要是公司主营业务盈利能力下降，导致
0.02 0.04 -50.00%
每股收益 报告期内扣除非经常损益每股收益降低。
每股经营活动现
0.12 -0.004 不适用
金流量净额
宁波波导股份有限公司董事会
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2013 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现将《波导股份 2013 年年度报告》和《波导股份 2013 年年度报
告 摘 要 》（ 登 载 在 2014 年 3 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn））提交给本次大会。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2013 年度实现净利润为
67,966,519.73 元，其中母公司实现净利润 128,058,727.71 元，公司年末可分
配利润为-466,052,440.38 元，其中母公司年末可分配利润为-459,722,551.93
元。
2013 年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转
增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十二年为本公司提供财务审
计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，董事
会拟续聘其为公司 2014 年度的审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权
董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度财务审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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关于董事会换届选举的议案
各位股东、股东代理人：
经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名徐立华先生、李凌先生、干
新德先生、蔡志航先生、张萍女士、江定康先生为公司第六届董事会非独立董事
候选人，同意提名刘舟宏先生、胡左浩先生、张恒顺先生为公司第六届董事会独
立董事候选人，任期三年。（董事候选人简历附后）
第六届董事会董事候选人简历：
徐立华先生，1963 年出生，经济管理学硕士，本公司创始人，曾任奉化市
波导有限公司董事长、总经理，公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三
届董事会董事长兼总经理，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、
宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业
家创业奖、2002 年中国 IT 十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长，并兼
任波导科技集团股份有限公司董事长。
李凌先生，1965 年出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员，曾任宁
波科宁达工业有限公司副总经理、党支部书记，宁波电子信息集团有限公司投资
发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等
职。现任本公司第五届董事会副董事长，宁波电子信息集团董事长、党委书记、
总裁。
干新德先生，1967 年出生，大学本科学历，工程师，中共党员，曾任宁波
阿尔卑斯电子有限公司生产管理部部长、副总经理，宁波电子信息集团有限公司
战略研究中心主任、投资发展部经理、董事会秘书、总经理助理等职，现任本公
司第五届董事会董事，宁波电子信息集团有限公司副总裁。
蔡志航先生，男，汉族，1974 年出生，中央财经大学硕士研究生，高级工
程师。曾任中国普天信息产业股份有限公司资本运营部高级投资经理，北京紫金
投资有限公司战略研究部经理，大恒新纪元科技股份有限公司总裁助理。现任宁
波电子信息集团有限公司董事、中科风电（北京）有限公司总经理。
张萍女士，1973 年出生，大专学历，会计师。现任波导科技集团股份有限
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公司副总经理。
江定康先生，1968 年出生，大学学历，中共党员，曾任奉化市政府办公室
副科长、科长，奉化市原班溪镇副镇长，奉化市岳林街道办事处副主任、主任，
现任奉化市大桥镇资产经营总公司副总经理，本公司第五届董事会董事。
第六届董事会独立董事候选人简历
刘舟宏先生，1961 年出生，大专学历，注册会计师。曾任宁波市财政税务
局处长，宁波永德会计师事务所主任会计师，深圳天健信德会计师事务所高级合
伙人，宁波天健永德联合会计师事务所首席合伙人，浙江德威会计师事务所总经
理，现任宁波国信联合会计师事务所合伙人，浙江省注册会计师协会常务理事、
宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波东力股份有限公司独立董事。
胡左浩先生，1964 年出生，清华大学经管学院市场营销系教授，博士生导
师，清华大学中国企业研究中心常务副主任。1985 年在华中理工大学获得学士
学位，1988 年在浙江大学获得硕士学位, 2000 年在日本京都大学经济学部经营
学科获得经济学博士学位。目前在清华大学经管学院讲授营销管理，渠道管理，
服务营销，销售管理等课程，主要研究领域市场营销和企业管理。
张恒顺先生，1963 年出生，经济法硕士，律师，上海市律师协会会员，自
2005 年至今任北京市金杜律师事务所合伙人。现任兴业银行股份有限公司（A
股上市），招金矿业股份有限公司（H 股上市）等常年法律顾问。2008 年被业
界国际知名法律杂志评为行业领先律师。
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关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代理人：
公司第六届监事会候选人：
史俊杰先生，1971 年出生，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。
曾任宁波东海税务师事务所合伙人兼税务代理一部经理，宁波中瑞税务师事务所
政策部副经理，宁波太阳能电源有限公司总经理助理，宁波普莱特电子有限公司
董事、总经理，宁波电子信息集团有限公司财务审计部副经理，宁波电子信息集
团科技研发有限公司常务副总经理。现任宁波海曙德丰小额贷款股份有限公司副
总经理（兼财务负责人），本公司第五届监事会主席。
赵书钦先生，1967 年出生，硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作，1993 年加盟
波导至今，曾任本公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理，本公司第
五届监事会监事。
以上议案，请予审议！
宁波波导股份有限公司监事会
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关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东、股东代理人：
公司独立董事津贴标准每月原为人民币 4000 元（税前），现拟调
整为人民币 5000 元（税前），独立董事出席公司董事会、股东大会的
差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理
费用可以在公司据实报销。
以上议案，请予审议！
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关于聘用内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十二年为本公司提供财务审
计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，根据
中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟同时聘请其
为 2014 年度内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确
定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度内部控制审计的报酬。
以上议案，请予审议。
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2013 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代理人：
我们（刘济林、程源、沈成德）作为宁波波导股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定，在 2013 年度工作中，忠实地
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极地出席了 2013 年度的相关会议，对相关重大事项发表了独立意
见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。根据中国证监会发
布的《关于加强社会公从股股东权益的保护的若干规定》和《独立董
事工作制度》的要求，现将 2013 年度履行职责的情况向各位股东及
股东代表汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
刘济林先生，1947 年出生，教授、博士生导师，中共党员，曾
任浙江大学信息与通信工程研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发
的浙江省科学技术奖三等奖、国家教育部颁发的高等学校科学技术奖
一等奖。专长为信息与通讯工程。
程源先生，1970 年出生，管理学博士，中共党员，清华大学经
管学院副教授，出版了《技术创新：战略与管理》、《技术经济学的基
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础理论与方法》等著作。专长为公司战略、技术创新。
沈成德先生，1963 年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党
员。曾任职宁波市财税局等。现任香溢融通控股集团股份有限公司副
总经理兼总会计师，兼任富邦精业、荣安地产、康强电子独立董事。
作为波导股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席会议情况
应参加董事会次数 亲自出席 缺席
独立董事姓名 委托出席（次）
（次） （次） （次）
沈成德 6 6 0
刘济林 6 6 0
程源 6 5 1
2013 年度公司我们均出席了公司的六次董事会会议，并出席了
公司 2012 年年度股东大会。
（二）会议表决情况
我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事的
职责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，公司 2013 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2013 年度公司董事
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会的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议
的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公
司的对外担保事项、委托贷款事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，我们与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为我们
对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资
料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》
以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求， 对日常生产经营过
程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司无高管人员的聘任事项，公司由第五届董事会第
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十四次会议审议通过了《2012 年经营班子经营业绩考核及 2013 年经
营班子经营业绩的考核与奖励方案》，认为：公司 2013 年年度高级管
理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核
结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十二年为公司提
供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及
其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司 2014 年度的审计机构，聘
期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年
度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正地履行
信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，
根据中国证监会宁波证监局甬证监发〔2012〕10 号“关于做好主板
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上市公司全面实施《企业内部控制基本规范》工作的通知”，公司于
2012 年 5 月正式启动企业内部控制规范实施工作（以下简称“内控
项目”或“本项目”），之后根据财政部、证监会于 2012 年 8 月联合
发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范
体系的通知》（财办会〔2012〕30 号）的要求，本公司在 2012 年 10
月 25 日经董事会批准同意修订了内控项目实施计划，决定在披露
2014 年度公司年报的同时，披露注册会计师出具的内部控制审计报
告，目前各项工作正有步骤有计划地开展。
2013年度在咨询公司的梳理下公司先后完善、修订和制定了涉及
公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、
资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、工程项目、
财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审
计、企业风险评估、研发管理等方面的内部控制制度及流程。 根据
内控规范实施工作计划，2013年5月开始在公司内部实行内控制度试
运行。通过访谈、抽查、穿行测试等手段发现内控缺陷及风险，重新
对制度和流程进行修订，完善内控手册使之更加符合公司实际情况，
修订后的内控手册经内部控制规范实施领导小组审批同意后， 将于
2014年1月发布正式版内控手册， 并要求试点公司按照内控手册的要
求在日常工作中予以正式运行。
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷，相关的
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内部控制设计合理、运行有效。报告期内，公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司管理层需进一步关注公司的持续发展能力。
四、 总体评价和建议
2013 年，我们本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中
小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别的中小股东的合法权
益。
在新的一年我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规
定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。进一步深入公司的经营
管理。经常与公司的高管人员等保持有效沟通。为提高董事会决策合
理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合
法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：沈成德 刘济林 程源
