宁波波导股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
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2013 年年度股东大会会议议程
会议时间:2014 年 5 月 23 日上午 9:00
会议地点:浙江省奉化市大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人:徐立华董事长
会议议程:
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人(两名股东代表和一名
监事)
三、 审议会议议案
1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》;
2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》;
3、审议《公司 2013 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2013 年度报告及其摘要》;
5、审议《公司 2013 年度利润分配预案》;
6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》;
7、审议《关于公司董事会换届的议案》,此议案采用累积投票制;
8、审议《关于公司监事会换届的议案》,此议案采用累积投票制;
9、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》;
10、审议《关于公司聘用内部控制审计机构的议案》;
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、 独立董事宣读 2013 年度述职报告
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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董事会 2013 年度工作报告
各位股东及股东代理人:
我受董事会委托,向大会作《公司 2013 年度董事会报告》。
具体内容见公司 2013 年年度报告之“董事会报告”部分(登载
在 2014 年 3 月 25 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)),请予
审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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监事会 2013 年度工作报告
各位股东及股东代理人:
我受监事会委托,向大会作《公司 2013 年度监事会报告》。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
五届监事会 7 次会议 2012 年年度报告
五届监事会 8 次会议 2013 年一季度报告
五届监事会 9 次会议 2013 年中报
五届监事会 10 次会议 2013 年三季报
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内监事会成员依法出席了 2012 年度股东大会、各次董
事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定,
未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为,公司董事会和管
理层 2013 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法
规制度进行规范运作,认真履行股东大会有关决议,经营决策科学合
理,工作认真负责,未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害
公司利益的行为。
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三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司的财务制度与财务状况进行检查认为:公司财务报
告真实地反映了本公司 2013 年度的财务状况和经营成果,天健会计
师事务所(特殊普通合伙)真实、客观地对本公司 2013 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格
合理、决策有效,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公
司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在 2013 年度所发生关联交易事项均属合理、必要,
交易定价合理有据、客观公允,公司及其股东并未因关联交易遭受任
何损害。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证
监会相关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:
1、公司按照自身的实际情况,初步建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度,保证了公司业务的正常进行,保护公司资产的发全与完
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整;
2、公司内部控制组织机构基本完整,内部审计小组及人员配备齐全
到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;
3、2013 年度,公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述,监事会认为,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关
法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,未发
现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
特此报告。
宁波波导股份有限公司监事会
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2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人:
公司 2013 年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具天健审〔2014〕1166 号标准无保留意见的审计报告,
该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。
一、截止 2013 年 12 月 31 日财务状况
( 一 ) 报 告 期 末 资 产 总 额 108,237.39 万 元 , 较 期 初 增 加
13,896.61 万元,增加 14.73%,其中:
1、货币资金 43,279.92 万元,较期初增加 3,709.16 万元,增
加 9.37%,主要系经营活动产生的现金流入增加所致;
2、交易性金融资产 5,086.00 万元,期初无余额,增加 100%,
均系公司购买的银行短期理财产品尚未到期所致;
3、应收票据 370.11 万元,较期初增加 133.02 万元,增加 56.10%,
主要系公司结算房租而收取的银行承兑汇票增加所致;
4、应收帐款 4,477.83 万元,较期初增加 2,687.26 万元,增加
150.08%,主要系随着营业收入的增长,应收账款相应增加所致;
5、预付款项 447.61 万元,较期初减少 900.25 万元,减少 66.79%,
主要系公司以预付方式采购货物减少所致;
6、应收利息 64.89 万元,较期初增加 41.97 万元,增加 183.15%,
主要系期末应收委托贷款的利息增加所致;
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7、其他应收款 13,234.91 万元,较期初减少 1,981.12 万元,减
少 13.02%,主要系本期公司采取进料加工的贸易方式,导致出口退
税额减少所致;
8、存货 7,483.87 万元,较期初增加 2,080.12 万元,增加 38.49%,
主要系为满足生产销售规模的扩大,库存备货增加所致;
9、其他流动资产 2,610.58 万元,较期初增加 358.26 万元,增
加 15.91%,主要系期末待抵扣进项税金增加所致;
10、长期应收款 3,000.00 万元,期初无余额,增加 100%,主要
系超 1 年期限的委托贷款增加所致;
11、长期股权投资期末余额为零,较期初减少 12.31 万元,减少
100.00%,主要系本期出售联营企业杭州亚峰科技有限公司的股权所
致;
12、在建工程期末余额为零,较期初减少 87.48 万元,减少
100.00%,主要系在建工程已完工,验收合格后转列固定资产所致;
13、无形资产 1,545.87 万元,较期初减少 424.56 万元,减少
21.55%,主要系本期将一定比例的土地使用权转列到投资性房地产所
致。
(二)报告期末负债总额 25,818.19 万元,较期初增加 7,084.63
万元,增加 37.82%,其中:
1、应付票据期末余额为零,较期初减少 500 万元,减少 100.00%,
主要系以票据结算货款方式减少所致;
2、应付账款 17,866.27 万元,较期初增加 7,335.66 万元,增加
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69.66%,主要系随着公司生产、销售规模的扩大,采购量不断增加,
期末应付未付货款相应增加所致;
3、预收款项 3,010.11 万元,较期初增加 1,326.10 万元,增加
78.75%,主要系随着营业收入增长,公司以预收方式销售货物相应增
加所致;
4、应交税费 407.53 万元,较期初减少 571.75 万元,减少 58.38%,
主要系公司 2013 年 4 季度应交企业所得税减少所致;
5、其他应付款 1,182.73 万元,较期初减少 506.43 万元,减少
29.98%,主要系其他应付款项减少所致。
(三)报告期末归属于母公司所有者权益合计 82,419.19 万元,
较期初增加 6,811.98 万元,增加 9.01%;主要系本期净利润增加所
致。
二、2013 年度经营业绩
(一)报告期内实现营业收入 133,675.45 万元,较上年度增加
26,226.84 万元,增长 24.41%,主要是公司通过加大与运营商的合
作力度,提高了国内整机的销售量;智能手机的销售规模也在增长所
致。
(二)报告期内三项费用合计 8,476.06 万元,较上年度减少
346.38 万元,减少 3.93%。其中:
1、销售费用 1,008.64 万元,较上年度增加 47.99 万元,增长
5.00%,主要系产品销售规模扩大所致;
2、管理费用 7,797.30 万元,较上年度减少 479.03 万元,减少
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5.79%,主要系科研及技术使用费减少所致;
3、财务费用-329.87 万元,较上年度减少收益 84.66 万元,收
益减少 20.42%,主要系本期汇兑收益减少所致。
(三)其他项目
1、资产减值损失 1,740.06 万元,较上年度增加 193.77 万元,
增长 12.53%,主要系计提的跌价准备增加所致;
2、公允价值变动收益 86 万元,较上年度增加 61.53 万元,增长
251.43%,主要系期末确认的银行短期理财产品的公允价值变动收益
增加所致。
3、投资收益 3,289.84 万元,较上年度增加 891.41 万元,增加
37.17%,主要系委托贷款取得的投资收益增加所致;
4、营业外收入 2,454.32 万元,较上年度增加 648.94 万元,增
长 35.94%,主要系无法支付款项增加所致;
5、所得税费用 149.36 万元,较上年度减少 657 万元,减少 81.48%,
主要系应纳税所得额减少所致。
(四)报告期内实现营业利润 4,558.71 万元,较上年度减少
1,333.74 万元,减少 22.63%;主要是由于市场竞争的加剧及部分核
心元器件价格波动,导致报告期内公司产品毛利率下降、营业利润随
之下降所致。
(五)报告期内实现归属于母公司股东的净利润 6,796.65 万元,
较上年度减少 54.71 万元,减少 0.80%;主要系公司在控制风险的前
提下,通过多种方式努力提高闲置资金的使用效率所致。
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三、2013 年度现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为 4,077.50 万元,较上年
度增加流入 10,706.02 万元,其中:
1、经营活动产生的现金流量净额为 9,251.89 万元,较上年度增
加流入 9,529.72 万元,主要系本期:(1)销售商品、提供劳务收到
的现金增加流入 27,610.69 万元,(2)收到其他与经营活动有关的现
金增加流入 427.23 万元;(3)收到的税费返还减少流入 2,418.37 万
元;(4)购买商品、接受劳务支付的现金增加流出 19,512.13 万元;
(5)支付其他与经营活动有关的现金减少流出 3,822.43 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-5,101.07 万元,较上年度
增加流入 364.08 万元,主要系本期:(1)收回投资收到的现金以及
投资支付的现金减少流入 1,543.94 万元,(2)取得投资收益收到的
现金增加流入 856.71 万元,(3)收到其他与投资活动有关的现金增
加流入 95.70 万元,(4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金减少流出 811.82 万元;(5)支付其他与投资活动有关的
现金减少流出 138.34 万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-30.82 万元,较上年度减少
流出 861.11 万元,主要系归还短期借款支付的现金减少流出所致。
四、主要指标完成情况
2013 年比
财务指标 2013 年度 2012 年度 2012 年增 变动原因分析
减情况
一、偿债能力
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主要是公司通过加大与运营商的合作力
度,提高了国内整机的销售量,智能手机
的主板业务也在增长;为了满足销售的需
流动比率 3.10 3.72 -0.62 求公司的生产规模也在扩大,采购量不断
增加,期末应付未付货款相应增加;由于
流动负债增加的额度小于流动资产增加的
额度,致使报告期内流动比率降低。
速动比率 2.68 3.21 -0.53 同上。
资产负债率 23.85% 19.86% 3.99% 同上。
负债对股东权益 主要是流动负债增加,导致报告期内权益
31.33% 24.78% 6.55%
比例 比例增加。
二、营运能力
主要系公司虽然扩大了产品销售规模,但
应收账款周转率 39.91 50.11 -10.20 应收账款增加幅度远远大于销售收入增长
幅度,导致报告期内应收帐款周转率下降。
主要系公司努力扩大产品销售规模,但销
存货周转率 17.78 16.62 1.16 售成本的增加幅度大于销售收入增长幅
度,导致报告期内存货周转率下降。
主要系产品销售规模扩大,导致报告期内
总资产周转率 1.23 1.10 0.13
总资产周转率增加。
三、盈利能力
主要系公司通过加大与运营商的合作力
度,提高了国内整机的销售量,智能手机
主营业务毛利率 8.40% 13.18% -4.78% 的主板业务也在增长;但由于市场竞争的
加剧及部分核心元器件价格波动,导致报
告期内公司产品毛利率下降。
主要是公司主营业务盈利能力下降以及净
加权平均净资产
8.60% 9.49% -0.89% 资产增加,导致报告期内加权平均净资产
收益率
收益率下降。
每股收益 0.09 0.09
扣除非经常损益 主要是公司主营业务盈利能力下降,导致
0.02 0.04 -50.00%
每股收益 报告期内扣除非经常损益每股收益降低。
每股经营活动现
0.12 -0.004 不适用
金流量净额
宁波波导股份有限公司董事会
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2013 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人:
现将《波导股份 2013 年年度报告》和《波导股份 2013 年年度报
告 摘 要 》( 登 载 在 2014 年 3 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn))提交给本次大会。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2013 年度实现净利润为
67,966,519.73 元,其中母公司实现净利润 128,058,727.71 元,公司年末可分
配利润为-466,052,440.38 元,其中母公司年末可分配利润为-459,722,551.93
元。
2013 年度利润分配预案:本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转
增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案
各位股东及股东代理人:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十二年为本公司提供财务审
计服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务等事项都较熟悉,董事
会拟续聘其为公司 2014 年度的审计机构,聘期一年。并提请公司股东大会授权
董事会确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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关于董事会换届选举的议案
各位股东、股东代理人:
经公司董事会提名委员会提名,董事会同意提名徐立华先生、李凌先生、干
新德先生、蔡志航先生、张萍女士、江定康先生为公司第六届董事会非独立董事
候选人,同意提名刘舟宏先生、胡左浩先生、张恒顺先生为公司第六届董事会独
立董事候选人,任期三年。(董事候选人简历附后)
第六届董事会董事候选人简历:
徐立华先生,1963 年出生,经济管理学硕士,本公司创始人,曾任奉化市
波导有限公司董事长、总经理,公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三
届董事会董事长兼总经理,荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、
宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业
家创业奖、2002 年中国 IT 十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长,并兼
任波导科技集团股份有限公司董事长。
李凌先生,1965 年出生,工商管理硕士,高级工程师,中共党员,曾任宁
波科宁达工业有限公司副总经理、党支部书记,宁波电子信息集团有限公司投资
发展战略研究中心主任、董事会秘书,宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等
职。现任本公司第五届董事会副董事长,宁波电子信息集团董事长、党委书记、
总裁。
干新德先生,1967 年出生,大学本科学历,工程师,中共党员,曾任宁波
阿尔卑斯电子有限公司生产管理部部长、副总经理,宁波电子信息集团有限公司
战略研究中心主任、投资发展部经理、董事会秘书、总经理助理等职,现任本公
司第五届董事会董事,宁波电子信息集团有限公司副总裁。
蔡志航先生,男,汉族,1974 年出生,中央财经大学硕士研究生,高级工
程师。曾任中国普天信息产业股份有限公司资本运营部高级投资经理,北京紫金
投资有限公司战略研究部经理,大恒新纪元科技股份有限公司总裁助理。现任宁
波电子信息集团有限公司董事、中科风电(北京)有限公司总经理。
张萍女士,1973 年出生,大专学历,会计师。现任波导科技集团股份有限
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公司副总经理。
江定康先生,1968 年出生,大学学历,中共党员,曾任奉化市政府办公室
副科长、科长,奉化市原班溪镇副镇长,奉化市岳林街道办事处副主任、主任,
现任奉化市大桥镇资产经营总公司副总经理,本公司第五届董事会董事。
第六届董事会独立董事候选人简历
刘舟宏先生,1961 年出生,大专学历,注册会计师。曾任宁波市财政税务
局处长,宁波永德会计师事务所主任会计师,深圳天健信德会计师事务所高级合
伙人,宁波天健永德联合会计师事务所首席合伙人,浙江德威会计师事务所总经
理,现任宁波国信联合会计师事务所合伙人,浙江省注册会计师协会常务理事、
宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波东力股份有限公司独立董事。
胡左浩先生,1964 年出生,清华大学经管学院市场营销系教授,博士生导
师,清华大学中国企业研究中心常务副主任。1985 年在华中理工大学获得学士
学位,1988 年在浙江大学获得硕士学位, 2000 年在日本京都大学经济学部经营
学科获得经济学博士学位。目前在清华大学经管学院讲授营销管理,渠道管理,
服务营销,销售管理等课程,主要研究领域市场营销和企业管理。
张恒顺先生,1963 年出生,经济法硕士,律师,上海市律师协会会员,自
2005 年至今任北京市金杜律师事务所合伙人。现任兴业银行股份有限公司(A
股上市),招金矿业股份有限公司(H 股上市)等常年法律顾问。2008 年被业
界国际知名法律杂志评为行业领先律师。
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关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代理人:
公司第六届监事会候选人:
史俊杰先生,1971 年出生,本科学历,中国注册会计师,中国注册税务师。
曾任宁波东海税务师事务所合伙人兼税务代理一部经理,宁波中瑞税务师事务所
政策部副经理,宁波太阳能电源有限公司总经理助理,宁波普莱特电子有限公司
董事、总经理,宁波电子信息集团有限公司财务审计部副经理,宁波电子信息集
团科技研发有限公司常务副总经理。现任宁波海曙德丰小额贷款股份有限公司副
总经理(兼财务负责人),本公司第五届监事会主席。
赵书钦先生,1967 年出生,硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作,1993 年加盟
波导至今,曾任本公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理,本公司第
五届监事会监事。
以上议案,请予审议!
宁波波导股份有限公司监事会
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关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东、股东代理人:
公司独立董事津贴标准每月原为人民币 4000 元(税前),现拟调
整为人民币 5000 元(税前),独立董事出席公司董事会、股东大会的
差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理
费用可以在公司据实报销。
以上议案,请予审议!
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关于聘用内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十二年为本公司提供财务审
计服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务等事项都较熟悉,根据
中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,公司拟同时聘请其
为 2014 年度内部控制审计机构,聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确
定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度内部控制审计的报酬。
以上议案,请予审议。
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2013 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代理人:
我们(刘济林、程源、沈成德)作为宁波波导股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定,在 2013 年度工作中,忠实地
履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,
积极地出席了 2013 年度的相关会议,对相关重大事项发表了独立意
见,维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。根据中国证监会发
布的《关于加强社会公从股股东权益的保护的若干规定》和《独立董
事工作制度》的要求,现将 2013 年度履行职责的情况向各位股东及
股东代表汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
刘济林先生,1947 年出生,教授、博士生导师,中共党员,曾
任浙江大学信息与通信工程研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发
的浙江省科学技术奖三等奖、国家教育部颁发的高等学校科学技术奖
一等奖。专长为信息与通讯工程。
程源先生,1970 年出生,管理学博士,中共党员,清华大学经
管学院副教授,出版了《技术创新:战略与管理》、《技术经济学的基
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础理论与方法》等著作。专长为公司战略、技术创新。
沈成德先生,1963 年出生,经济学硕士,高级会计师,中共党
员。曾任职宁波市财税局等。现任香溢融通控股集团股份有限公司副
总经理兼总会计师,兼任富邦精业、荣安地产、康强电子独立董事。
作为波导股份的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事年度履职概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
应参加董事会次数 亲自出席 缺席
独立董事姓名 委托出席(次)
(次) (次) (次)
沈成德 6 6 0
刘济林 6 6 0
程源 6 5 1
2013 年度公司我们均出席了公司的六次董事会会议,并出席了
公司 2012 年年度股东大会。
(二)会议表决情况
我们认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事的
职责,认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审
议,公司 2013 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重
大经营决策均履行了相关程序,合法有效,故对 2013 年度公司董事
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会的各项议案及其他事项均投了赞成票,没有提出反对、弃权和异议
的情况。
(三)发表独立意见情况
报告期内,我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上,对公
司的对外担保事项、委托贷款事项发表了独立性意见。
(四)上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内,我们与公司高级管理人员保持定期沟通,公司为我们
对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资
料提供尽可能的便利,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》
以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求, 对日常生产经营过
程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断,并依照相关程序进行审核。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
公司无募集资金。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司无高管人员的聘任事项,公司由第五届董事会第
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十四次会议审议通过了《2012 年经营班子经营业绩考核及 2013 年经
营班子经营业绩的考核与奖励方案》,认为:公司 2013 年年度高级管
理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核
结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十二年为公司提
供财务审计服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务及
其他事项都较熟悉,董事会续聘其为公司 2014 年度的审计机构,聘
期一年。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013 年年末可分配利润为负,故本年度利润不分配。本年
度不进行资本公积金转增股本;
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东无相关承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全,能够真实、准确、完整、公正地履行
信息披露义务。
(十)内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作,
根据中国证监会宁波证监局甬证监发〔2012〕10 号“关于做好主板
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上市公司全面实施《企业内部控制基本规范》工作的通知”,公司于
2012 年 5 月正式启动企业内部控制规范实施工作(以下简称“内控
项目”或“本项目”),之后根据财政部、证监会于 2012 年 8 月联合
发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范
体系的通知》(财办会〔2012〕30 号)的要求,本公司在 2012 年 10
月 25 日经董事会批准同意修订了内控项目实施计划,决定在披露
2014 年度公司年报的同时,披露注册会计师出具的内部控制审计报
告,目前各项工作正有步骤有计划地开展。
2013年度在咨询公司的梳理下公司先后完善、修订和制定了涉及
公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、
资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、工程项目、
财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审
计、企业风险评估、研发管理等方面的内部控制制度及流程。 根据
内控规范实施工作计划,2013年5月开始在公司内部实行内控制度试
运行。通过访谈、抽查、穿行测试等手段发现内控缺陷及风险,重新
对制度和流程进行修订,完善内控手册使之更加符合公司实际情况,
修订后的内控手册经内部控制规范实施领导小组审批同意后, 将于
2014年1月发布正式版内控手册, 并要求试点公司按照内控手册的要
求在日常工作中予以正式运行。
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,
对公司截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价,未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷,相关的
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内部控制设计合理、运行有效。报告期内,公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控
制的目标。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,
强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分
别进行了审议,运作规范。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司管理层需进一步关注公司的持续发展能力。
四、 总体评价和建议
2013 年,我们本着诚信、勤勉的精神,以对所有股东尤其是中
小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别的中小股东的合法权
益。
在新的一年我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规
定和要求,继续履行独立董事的职责、义务。进一步深入公司的经营
管理。经常与公司的高管人员等保持有效沟通。为提高董事会决策合
理性、合法性、科学性,以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合
法权益发挥独立董事的作用,履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事:沈成德 刘济林 程源