西南证券股份有限公司
关于福建东百集团股份有限公司
申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
保荐机构名称： 西南证券股份有限公司
上市公司 A 股简称： 东百集团
上市公司 A 股代码：
西南证券股份有限公司系福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”
或“公司”）股权分置改革的保荐机构。本次东百集团的限售股东所持东百集团
有限售条件的股份上市流通，西南证券股份有限公司针对东百集团相关股东在股
权分置改革时所做出承诺的履行情况及本次有限售条件的流通股上市申请的合
规情况出具核查意见。
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、东百集团股权分置改革方案的相关情况
（一）东百集团股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证
监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》以及中国证监会《管理办法》等文件的精神及要求，东百
集团股权分置改革方案经2006年8月14日召开的股东大会审议通过。东百集团本
次股权分置改革以2006年8月28日为方案实施的股权登记日，具体方案为：深圳
市钦舟实业发展有限公司（以下简称“钦舟实业”）、深圳市飞尚实业发展有限
公司等非流通股股东，向流通股股东每10股送1股作为非流通股获得流通权的对
价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。东百集团股票于2006年8
月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
东百集团股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“公司控股股东钦
舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，
将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财
务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度
的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务
报告被出具非标准无保留审计意见。”
东百集团没有达到追送股份的触发条件，因此没有实施追加对价方案。
二、东百集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一） 法定承诺：
全体非流通股股东持有的非流通股股份，自获得 A 股市场上市流通权之日
起，至少在 12 个月内不上市交易。
（二） 特殊承诺：
东百集团控股股东钦州实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营
业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：
根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2006、2007、2008 三个年度每年的
净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于 30%；或公司 2006、2007、
2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
若触发股份追送条款，钦舟实业需追加对价安排为 3,615,050 股股份。追送
后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后 12 个月不上市交易和转让，在前项
承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在 12
个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；
若没有触发追送股份条款，所持股份自 2008 年度股东大会决议公告之日
（2009 年 5 月 23 日）起，12 个月不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证
券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24
个月内不超过 10%。
（三）相关股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情
况
在持续督导期内，本保荐机构对东百集团相关股东履行承诺的情况予以监
督和指导。经核查，东百集团相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
（四）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未
完全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承
诺。
三、东百集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今东百集团股本数量变化情况
1、东百集团于 2007 年 8 月 30 日安排第一批限售流通股 21,489,109 股上市
流通，股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 52,477,555 －21,489,109 30,988,446
有限售条件的流通股份
限售流通股份合计 52,477,555 －21,489,109 30,988,446
A股 79,531,135 ＋21,489,109 101,020,244
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 79,531,135 ＋21,489,109 101,020,244
股份总额 132,008,690 132,008,690
2、东百集团于 2007 年 10 月 15 日安排第二批限售流通股 2,352,630 股上市
流通，股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 30,988,446 -2,352,630 28,635,816
有限售条件的流通股份
限售流通股份合计 30,988,446 -2,352,630 28,635,816
A股 101,020,244 ＋2,352,630 103,372,874
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 101,020,244 ＋2,352,630 103,372,874
股份总额 132,008,690 132,008,690
3、经东百集团 2007 年度股东大会批准， 2008 年 3 月 19 日实施了以 2007
年末总股本 132,008,690 股为基准，用累计资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股的 2007 年度分配方案，股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别
持股数量 占总股本 转增股份 本次变动后 占总股本
比例(%) 数 量 持股数量 比例 (%)
有限售条件的流通股
28,635,816 21.69 28,635,816 57,271,632 21.69
份
无限售条件的流通股
103,372,874 78.31 103,372,874 206,745,748 78.31
份
股份合计 132,008,690 100.00 132,008,690 264,017,380 100.00
4、东百集团于 2008 年 9 月 1 日安排第三批限售流通股 8,488,608 股上市流
通，股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 57,271,632 -8,488,608 48,783,024
有限售条件的流通股份
限售流通股份合计 57,271,632 -8,488,608 48,783,024
A股 206,745,748 ＋8,488,608 215,234,356
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 206,745,748 ＋8,488,608 215,234,356
股份总额 264,017,380 264,017,380
5、经东百集团 2008 年度股东大会批准，2009 年 6 月 9 日实施了以 2008 年
末总股本 26,401.738 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股的 2008 年度分
配方案，股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股本 转增股份 本次变动后 占总股本
持股数量
比例(%) 数 量 持股数量 比例 (%)
有限售条件的流通股
48,783,024 18.48 14,634,907 63,417,931 18.48
份
无限售条件的流通股
215,234,356 81.52 64,570,307 279,804,663 81.52
份
股份合计 264,017,380 100.00 79,205,214 343,222,594 100.00
6、东百集团于 2009 年 9 月 15 日安排第四批限售流通股 887,026 股上市流
通，股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 63,417,931 -887,026 62,530,905
有限售条件的流通股份
限售流通股份合计 63,417,931 -887,026 62,530,905
A股 279,804,663 ＋887,026 280,691,689
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 279,804,663 ＋887,026 280,691,689
股份总额 343,222,594 343,222,594
7、东百集团于 2010 年 11 月 1 日安排第五批限售流通股 17,767,228 股上市
流通，股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 62,530,905 -17,767,228 44,763,677
有限售条件的流通股份
限售流通股份合计 62,530,905 -17,767,228 44,763,677
A股 280,691,689 ＋17,767,228 298,458,917
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 280,691,689 ＋17,767,228 298,458,917
股份总额 343,222,594 343,222,594
8、东百集团于 2011 年 11 月 15 日安排第六批限售流通股 553,010 股上市流
通，股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 44,763,677 -553,010 44,210,667
有限售条件的流通股份
限售流通股份合计 44,763,677 -553,010 44,210,667
A股 298,458,917 ＋553,010 299,011,927
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 298,458,917 ＋553,010 299,011,927
股份总额 343,222,594 343,222,594
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
单位：万股
股权分置改革 截至有限售流通股
历次变动情况
实施时 上市流通日
股东名称 持有有限 占总股 剩余有
变动 变动 占总股本
售流通 本比例 变动时间 限售流
原因 数量 比例(%)
股数量 (%) 通股数量
偿还代垫的对
陈坚 0 0 2013 年 12 月 0.3809 2.7651 0.008
价股份
偿还代垫的对
陈能忠 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
陈志业 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
梁云 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
刘莉玉 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
沈惠仙 0 0 2014 年 1 月 偿还代垫的对 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
孙骏伟 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
王碧秀 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
郑崇 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
游在维 0 0 2014 年 1 月 0.038 0.2766 0.0008
价股份
偿还代垫的对
王月英 0 0 2014 年 1 月 0.0389 0.2757 0.0008
价股份
福建省商业集团有限责 偿还代垫的对
2.42 0.018 2013 年 10 月 21 日 0.7618 5.5302 0.016
任公司 价股份
收回代垫的对
2007 年 8 月 27 日 21.4242
价股份
收回代垫的对
2007 年 9 月 28 日 10.9890
价股份
收回代垫的对
2008 年 8 月 5 日 7.0328
价股份
收回代垫的对
2008 年 8 月 19 日 1.4652
价股份
2009 年 8 月 10 日 股权转让 5,995.6520
收回代垫的对
2009 年 9 月 4 日 7.2686
价股份
2010 年 4.23-8.23 收回代垫的对
深圳钦州实业发展有限 8.3503
2,267.4530 17.176 日 价股份
公司
执行法院裁定
2010 年 10 月 19 日 5,995.6520
方式收回股权
限售股
2010 年 11 月 1 日 1,716.1128 4,304.3006 12.54
解禁上市
收回代垫的对
2011 年 6 月 30 日 7.6190
价股份
收回代垫的对
2013 年 10 月 21 日 0.7618
价股份
收回代垫的对
2013 年 12 月 0.3809
价股份
收回代垫的对
2014 年 1 月 0.3809
价股份
2009 年 8 月 10 日 股权受让 5,995.6520
毕德才 0 0 执行法院裁定 0 0
2010 年 10 月 19 日 方式被收回股 5,995.6520
权
深圳市飞尚实业发展有
1,044.2119 7.91 2007 年 1 月 18 日 股权转让 1,044.2119 0 0
限公司
2007 年 1 月 18 日 受让股权 1,044.2119
洋浦同福投资有限公司 0 0 2007 年 8 月 30 日 660.0435 0 0
2008 年 9 月 1 日 768.3368
2007 年 8 月 30 日 660.0435
福州庆隆投资有限公司 669.4645 5.07 0 0
2008 年 9 月 1 日 18.8420
福州华港投资有限公司 533.7083 4.04 2007 年 8 月 30 日 533.7083 0 0
福建投资开发总公司 31.46 0.24 2007 年 8 月 30 日 27.6505 0 0
金威服装（福建）有限
24.2 0.18 2007 年 8 月 30 日 21.2696 0 0
公司
福州市房地产开发总公
24.2 0.18 2007 年 8 月 30 日 21.2696 0 0
司
福州市投资管理公司 24.2 0.18 2007 年 8 月 30 日 21.2696 0 0
厦门嘉华进出口贸易有
24.2 0.18 2007 年 8 月 30 日 21.2696 0 0
限公司
福州新捷扬食品有限公
23.595 0.18 2007 年 8 月 30 日 20.7378 0 0
司
限
福州市通用仪器仪表厂 21.78 0.16 2007 年 8 月 30 日 19.1426 0 0
福州绿晶果蔬公司 18.15 0.14 2007 年 8 月 30 日 售 15.9522 0 0
福州二化集团有限公司 18.15 0.14 2007 年 8 月 30 日 股 15.9522 0 0
福州市商业局物资调拨
18.15 0.14 2007 年 8 月 30 日 15.9522 0 0
站 解
福建省中小学幼儿教师
15.73 0.12 2007 年 8 月 30 日 禁 13.8252 0 0
奖励基金会
兴业证券股份有限公司 12.1 0.09 2007 年 8 月 30 日 10.6348 0 0
上
福建日报社 12.1 0.09 2007 年 8 月 30 日 10.6348 0 0
厦门大学福州校友会经 市
12.1 0.09 2007 年 8 月 30 日 10.6348 0 0
济分会
福建省五洲企业信息交
12.1 0.09 2007 年 8 月 30 日 10.6348 0 0
流中心
福州市汽车运输总公司 7.26 0.05 2007 年 8 月 30 日 6.3809 0 0
福建省价格监测中心 6.05 0.046 2007 年 8 月 30 日 5.3174 0 0
福州梅峰宾馆 6.05 0.046 2007 年 8 月 30 日 5.3174 0 0
福建省闽融实业公司 6.05 0.046 2007 年 8 月 30 日 5.3174 0 0
福州市总工会 6.05 0.046 2007 年 8 月 30 日 5.3174 0 0
福州福原经济技术联合
3.63 0.027 2007 年 8 月 30 日 3.1904 0 0
公司
福州市环城工艺美术厂 3.63 0.027 2007 年 8 月 30 日 3.1904 0 0
福建省福州五金批发公
2.42 0.018 2007 年 8 月 30 日 2.1270 0 0
司
福建省联友劳动服务公
2.42 0.018 2007 年 8 月 30 日 2.1270 0 0
司
福建福光基金会 6.2678 0.047 2007 年 10 月 15 日 5.5088 0 0
福建省闽候县宝闽
6.05 0.046 2007 年 10 月 15 日 5.3173 0 0
电子仪器联营厂
福建省通利达贸易公司 3.388 0.026 2007 年 10 月 15 日 2.9777 0 0
中国人民财产保险股份
7.865 0.060 2007 年 10 月 15 日 6.9126 0 0
有限公司福建省分公司
《法制今报》社 1.21 0.009 2007 年 10 月 15 日 1.0635 0 0
福州糖酒副食品批发公
12.1 0.092 2007 年 10 月 15 日 10.6348 0 0
司
福建省台胞贸易联合公
12.1 0.092 2007 年 10 月 15 日 10.6348 0 0
司
福州十八中纸品厂 2.42 0.018 2007 年 10 月 15 日 2.127 0 0
福建华闽进出口有限公
24.2 0.183 2007 年 10 月 15 日 21.2696 0 0
司
香港华闽(集团)有限公
12.1 0.092 2007 年 10 月 15 日 限 10.6348 0 0
司福州代表处
福州市仓山东升印刷厂 7.26 0.055 2007 年 10 月 15 日 6.3809 0 0
泉州锦信玩具有限公司 6.05 0.046 2007 年 10 月 15 日 售 5.3174 0 0
福州市马尾轮船有限公
2.42 0.018 2007 年 10 月 15 日 2.1270 0 0
司
股
福建省航道局福州分局 12.1 0.092 2007 年 10 月 15 日 10.6348 0 0
福建日立电视机有限公
12.1 0.092 2007 年 10 月 15 日 10.6348 0 0
司工会委员会 解
福州市经济技术开发区
9.68 0.073 2007 年 10 月 15 日 8.5078 0 0
建筑设计院
福州市消防器材供应站 18.15 0.137 2007 年 10 月 15 日 禁 15.9522 0 0
福州市场报社 2.42 0.018 2007 年 10 月 15 日 2.127 0 0
福州豪华建筑装饰工程 上
3.63 0.027 2007 年 10 月 15 日 3.1904 0 0
有限公司
福州市华福公司 15.4154 0.117 2007 年 10 月 15 日 13.5487 0 0
| 福建东百集团股份有限公司西南证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-05-10 |
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| 附件：公告原文 |
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