乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书
独立财务顾问
二〇一四年五月
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐视网本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
释义................................................................................................................................... 1
第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案...................................................................................................... 1
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 2
四、本次发行前后相关情况对比.............................................................................................. 9
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 13
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 13
第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 21
一、本次交易的实施程序............................................................................................. 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 28
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 ......... 28
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 29
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 37
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 37
八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 38
第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 40
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 40
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 42
第四节持续督导 ............................................................................................................ 43
一、持续督导期间.................................................................................................................... 43
二、持续督导方式.................................................................................................................... 43
三、持续督导内容.................................................................................................................... 43
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 44
一、备查文件............................................................................................................................ 44
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 44
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
乐视网/本公司/上市
指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
公司/发行人
花儿影视 指 东阳市花儿影视文化有限公司
乐视新媒体 指 乐视新媒体文化（天津）有限公司
乐视控股 指 乐视控股（北京）有限公司
红土创投 指 江苏红土创业投资管理有限公司
标的公司 指 花儿影视及乐视新媒体
交易对方/发股对象 指 曹勇、白郁、乐视控股及红土创投
交易标的/标的资产 指 花儿影视 100%股权；乐视新媒体 99.5%股权
上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及
支付现金相结合的方式购买花儿影视 100%股权；
本次交易/本次重组 指
通过发行股份的方式购买乐视新媒体 99.5%股权；
同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术
（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本核查意见 指
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核
查意见
《现金及发行股份购 乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买
指
买资产协议》 资产协议》
《发行股份购买资产 乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
《盈利预测补偿协
指 乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》
议》
中联资产评估集团有限公司 出具的中联评报字
《花儿影视资产评估 [2013]第 710 号乐视网信息技术（北京）股份有限
指
报告》 公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司 100%股
权项目资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 出具的中联评报字
《乐视新媒体资产评 [2013]第 743 号乐视网信息技术（北京）股份有限
指
估报告》 公司拟收购乐视新媒体文化（天津）有限公司 99.5%
股权项目资产评估报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视 100%的股
权，以发行股份的方式购买乐视新媒体 99.5%的股权，并募集配套资金，交易总
额为 149,850 万元，其中：
1、拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合
计持有的花儿影视 100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的
30%，总计现金 27,000 万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的 70%；
2、拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐
视新媒体 99.5%的股权；
3、向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 30,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购花
儿影视对价 90,000 万元、收购乐视新媒体对价 29,850 万元与本次交易配套融资
金额 30,000 万元之和 149,850 万元）的 25%。募集配套资金中 27,000 万元将用
于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流
动资金。
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视 100%股权和乐视新媒体 100%股
权。
二、本次现金支付具体方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，在该协议签署后的十
个工作日内乐视网向曹勇和白郁分别支付 950 万元和 50 万元的现金；在协议约
定的交割日后三十个工作日内向曹勇和白郁分别支付 24,700 万元和 1,300 万元的
现金。现金对价占购买花儿影视 100%股权总对价的 30%。
现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。
如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
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三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：乐视网拟向特定对象曹勇
及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视 100%的
股权，拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视
新媒体 99.50%的股权；（2）发行股份募集配套资金：乐视网拟向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金 30,000 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为曹勇、白郁、乐视控股及红土创投。本次发行采用向特定对
象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 29.57 元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为
29.57 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关
规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
（1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向曹勇、白郁非公开发行
的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格*70%÷发行价格，
曹勇、白郁认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足
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一股的由曹勇、白郁自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买花儿影视 70%股权
的发行数量为 21,305,377 股，其中曹勇认购 20,240,108 股，白郁认购 1,065,269
股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向乐视控股及红土创投非公开发
行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格÷发行价格，乐
视控股及红土创投认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数
量，不足一股的由乐视控股及红土创投自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买
乐视新媒体 99.50%股权的发行数量为 10,094,690 股，其中乐视控股认购 5,427,798
股，红土创投认购 4,666,892 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二
个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交
易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一
次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：
1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视
2013 年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所
出具的专项审核报告，花儿影视 2013 年度实现净利润不低于 2013 年度承诺净利
润（即 6,300 万元）。
第 一 次解 禁条 件满 足后 解 禁 5,326,344 股， 其 中曹 勇解 禁的 股份 数 为
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5,060,027 股，白郁解禁的股份数为 266,317 股。
2）第二次解禁条件：①花儿影视 2014 年度审计报告已经出具；且②根据具
有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视 2013 年度、
2014 年度累计实现净利润不低于 2013 年度、2014 年度累计承诺净利润（即 6,300
万元+8,100 万元 = 14,400 万元）。
第 二 次解 禁条 件满 足后 解 禁 5,326,344 股， 其 中曹 勇解 禁的 股份 数 为
5,060,027 股，白郁解禁的股份数为 266,317 股。
3）第三次解禁条件：①花儿影视 2015 年度审计报告已经出具；②具有证券
业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视 2013 年度、2014 年
度、2015 年度累计实现净利润不低于 2013 年度、2014 年度、2015 年度累计承
诺净利润（即 6,300 万元+8,100 万元+10,320 万元 = 24,720 万元）。
第 三 次解 禁条 件满 足后 解 禁 5,326,344 股， 其 中曹 勇解 禁的 股份 数 为
5,060,027 股，白郁解禁的股份数为 266,317 股。
4）第四次解禁条件：①花儿影视 2016 年度审计报告已经出具；②根据具有
证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视 2013 年度、
2014 年度、2015 年度和 2016 年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业
务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016 年度减值测试并出具减值
测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得
的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值
测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份
和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义
务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
（2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺
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函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期
为自股份发行完成之日起 36 个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在
此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成
之日起 60 个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股
份，亦将遵守此限制。
7、期间损益
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，标的
资产交割后，由上市公司聘任具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对
标的资产进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日至股权交割日期间标
的资产产生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末）。
经专项审计报告确认的过渡期间花儿影视所产生的盈利由上市公司享有，亏
损由曹勇及白郁以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上
市公司以现金方式补足。
经专项审计报告确认的过渡期间乐视新媒体产生的损益由上市公司承担。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，花儿
影视及乐视新媒体于评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，在交割
日后由上市公司享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为乐视网第二届董事会第十六次
会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 26.61 元，按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2014 年 3 月 18 日，发行人和主承销商共向 80 个发送对象发出了《乐视网
信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 3 月 21 日上午 9:00-11:00。在
此期间，共 11 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《乐视网信息技术
（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上
述投资者中，11 家投资者的申购报价为有效报价，无投资者的申购报价由于提
交资料不齐全而为无效报价。上述有效报价区间为 26.61 元/股-42.10 元/股，主
承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配
套发行的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计 6,000 万
元，其中获配售的申购保证金 2,000 万元，未获配售的申购保证金 4,000 万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截
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至 2014 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：
每档报价 每档累计认购金 是否为有效
序号 参与报价投资者名称
（元/股） 额（万元） 报价
1 北京鑫富恒通科技有限公司 42.10 29000 是
2 上海大正投资有限公司 41.10 34000 是
3 北京鑫富恒通科技有限公司 40.72 34500 是
4 北京鑫富恒通科技有限公司 39.85 35000 是
5 兴业全球基金管理有限公司 39.06 40000 是
6 胡关凤 38.03 45000 是
7 兴业全球基金管理有限公司 37.38 46500 是
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 37.28 51500 是
9 中信证券股份有限公司 37.06 56500 是
10 融通基金管理有限公司 37.00 61500 是
11 中信证券股份有限公司 36.50 62000 是
12 兴业全球基金管理有限公司 36.12 65500 是
13 易方达基金管理有限公司 35.50 76500 否
14 中信证券股份有限公司 35.50 77000 是
15 融通基金管理有限公司 34.00 82000 是
16 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 33.51 87000 是
17 景顺长城基金管理有限公司 32.11 107000 是
18 宝盈基金管理有限公司 31.81 112000 是
19 融通基金管理有限公司 31.00 117000 是
20 宝盈基金管理有限公司 30.11 117000 是
21 国华人寿保险股份有限公司 29.40 122000 是
22 宝盈基金管理有限公司 26.61 122000 是
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》
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传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次
配套发行股票的发行价格为 41.10 元/股，发行数量为 7,299,270 股，募集资金总
额为 299,999,997.00 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格（元 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
/股） （股） （元）
1 北京鑫富恒通科技有限公司 41.10 7,055,961 289,999,997.10
2 上海大正投资有限公司 41.10 243,309 9,999,999.90
合计 7,299,270 299,999,997.00
上述 2 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（3）发行对象的基本情况
（i）北京鑫富恒通科技有限公司
公司名称： 北京鑫富恒通科技有限公司
北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内（707 厂）【5-4】2 号
住所：
楼 2 层 240 室
法定代表人： 张勇
注册资本： 50 万元
实收资本： 50 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、
经营范围：
制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计
算机、软件及辅助设备
北京鑫富恒通科技有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
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（ii）上海大正投资有限公司
公司名称： 上海大正投资有限公司
住所： 浦东新区浦三路 48 号 102 室
法定代表人： 张志辉
注册资本： 20000 万元
实收资本： 20000 万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
对环保产业及计算机软件开发领域的投资；资产委托管
经营范围：
理（非金融业务）；及以上经营项目的咨询服务。
上海大正投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向北京鑫富恒通科技有限公司和上海大正投资有限公司发行的股票拟
在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
序号 名称 认购股数（股） 限售期
1 北京鑫富恒通科技有限公司 7,055,961 12 个月
2 上海大正投资有限公司 243,309 12 个月
7、募集资金量情况
本 次 募 集 资 金 总 额 为 299,999,997 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民
12,449,999.96 元，乐视网实际募集资金净额为人民币 287,549,997.04 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 31,400,067 股用于购买资产，发
行普通股 7,299,270 股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表
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所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） （股） 持股数（股） 持股比例（%）
贾跃亭 371,856,695 46.57 - 371,856,695 44.42
贾跃芳 39,034,600 4.89 - 39,034,600 4.66
曹勇 - -
