澳柯玛股份有限公司
2013 年年度股东大会
会 议 资 料
2014 年 5 月 20 日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 文件目录
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
附：澳柯玛股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》内容见公司 2013
年年度报告）
2、 关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案
附：中兴华审字（2014）第 SD-4-007 号《审计报告》（内容见公司 2013
年年度报告）
4、 关于公司 2013 年度利润分配的预案
5、 关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案
附：《澳柯玛股份有限公司 2013 年年度报告》
6、 关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联
交易的议案
附：《物资采购协议》和《销售协议》
7、 董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年度审计机构并支付其报酬的议案
8、 关于公司 2014 年度融资业务及担保授权的议案
9、 关于选举公司第六届董事会成员的议案
10、 关于选举公司第六届监事会成员的议案
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数
量。
2、 每张投票表上有 10 项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；
对累积投票议案请填写同意股数。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，
否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代
表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○一四年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会
股 东 投 票
股东(代表)姓名 持股数量
股 东 账 户 单位名称
地 址 联系方式
投票意见
序号 议案
同意 反对 弃权
1 关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2013 年度利润分配的预案
5 关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案
关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年
6
度日常关联交易的议案
董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特
7 殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构并支付其报
酬的议案
8 关于公司 2014 年度融资业务及担保授权的议案
累积投票议案 委托数量
9 关于选举公司第六届董事会成员的议案
（1） 李蔚 同意 股
董事候选人
（2） 张兴起 同意 股
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表
（3） 王英峰 同意 股
（4） 孙国梁 同意 股
（5） 吴尚杰 同意 股
（6） 独立董事候选人 王爱华 同意 股
（7） 王炬香 同意 股
10 关于选举公司第六届监事会成员的议案
（1） 王言宝 同意 股
（2） 李在岩 同意 股
（3） 丁唯颖 同意 股
说明：
1、请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相
应投票意见栏划“√”。
2、上述议案 9、10 中的董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行，选
举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×4；选举独立
董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举监
事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×3。股东可以将其
拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
2014 年 5 月 20 日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014 年 5 月 20 日上午 9:30—11:30
二、会议地点：公司会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》；
第二项、 审议《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》；
第三项、 审议《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》；
第四项、 审议《关于公司 2013 年度利润分配的预案》；
第五项、 审议《关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案》；
第六项、 审议《关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年
度日常关联交易的议案》；
第七项、 审议《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构并支付其报酬的议案》；
第八项、 审议《关于公司 2014 年度融资业务及担保授权的议案》；
第九项、 审议《关于选举公司第六届董事会成员的议案》；
第十项、 审议《关于选举公司第六届监事会成员的议案》
第十一项、 听取公司独立董事 2013 年度述职报告；
第十二项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，
公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十三项、 推举 2 名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，
则推举一名股东代表）、1 名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董
事会秘书公布议案投票结果；
第十四项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第十五项、 律师见证；
第十六项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2014 年 5 月 20 日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一
关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会 2013 年度工作已经结束，现提请股东大会审议 2013 年度
董事会工作报告。
请予审议。
附：澳柯玛股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》内容见公司 2013
年年度报告）
二○一四年五月二十日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二
关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2013 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着
对股东负责的精神，认真履行监督职责，监事会成员列席了报告期内的公
司董事会和股东大会会议，积极有效地开展各项工作。现将本年度监事会
工作报告如下：
一、公司监事会 2013 年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，所有监事均勤勉尽责，出
席会议，所审议案均获通过。
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定规范运作，决策程序合法合规，已建立较为完善的法
人治理结构及内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行职责和行使
权力时恪尽职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立
场出发，认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司财务活动情况进行
检查监督，认为：公司已建立较为完善的财务内部控制制度，并在日常工
作中得到了有效执行，公司财务管理规范、财务状况良好。公司 2013 年度
财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，公司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关重大资产收购、出售事项，均履行了必要的决策
审批程序，有关定价公平、合理、合法，未发现损害股东权益或造成公司
资产流失、利益受损的情形。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并严格
按照有关关联交易协议执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、
公正，没有损害公司及非关联股东的利益。
2014 年，公司监事会将继续严格按照有关规定，忠实履行职责，进一
步促进公司规范运作，切实保护公司及公司股东的合法权益。
现提请股东大会审议。
二○一四年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之三
关于公司 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2013 会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2013 年度的利润表
和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合
并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2014）
第 SD-4-007 号《审计报告》。
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2014）第 SD-4-007 号《审计报告》（内容见公司 2013
年年度报告）
二○一四年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之四
关于公司 2013 年度利润分配的预案
各位股东：
公司 2013 会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的中兴华审字（2014）第 SD-4-007 号《审计报告》，公司 2013 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 152,146,751.83 元，母公司净利润
162,969,232.33 元，截至报告期末，母公司未分配利润 279,270,437.82
元，合并未分配利润-325,019,760.51 元；根据《公司章程》规定，公司尚
不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
现提请股东大会审议。
二○一四年五月二十日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之五
关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司已经编制完成
2013 年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司 2013 年年度报告》，年报摘要已刊登在 2014
年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○一四年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之六
关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况
及 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东：
2013 年度，公司及控股子公司与关联方之间的日常交易情况如下：
1、关联采购（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易金额
青岛澳柯玛制冷发展有限公司 原材料 1,515,198,402.56
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 原材料 33,508.85
2、关联销售（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易金额
青岛澳柯玛制冷发展有限公司 原材料及冰柜 16,240,995.79
2014 年，根据生产经营需要，公司将继续通过青岛澳柯玛制冷发展有
限公司采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，现提议授
权公司签署有关《物资采购协议》和《销售协议》，2014 年主要关联交易情
况预计如下：
单位：元
关联人 交易类别 交易内容 2013 年金额 2014 年预计金额
青岛澳柯玛制冷发展有限
关联采购 原材料 1,515,198,402.56 16 亿
公司
青岛澳柯玛制冷发展有限 销售产品、材
关联销售 16,240,995.79 3000 万
公司 料、割帐等
注：青岛澳柯玛制冷发展有限公司原企业名称为青岛澳柯玛物资经销
有限公司，于 2013 年 6 月 25 日变更为现名。
现提请股东大会审议。
附：公司与关联方间签署的《物资采购协议》和《销售协议》
二○一四年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之七
董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
公司 2013 年度聘请的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）。该事务所在为公司提供 2013 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，体现
出良好的执业水平和职业道德；其能够满足公司 2014 年度财务报告及内控
审计工作的要求。因此，提议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年度财务报告及内控审计机构。
同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规
模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2013 年度
财务报告审计费用 98 万元、内控审计费用 42 万元，公司承担与现场审计
有关的食宿费用。
现提请股东大会审议。
二○一四年五月二十日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八
关于公司 2014 年度融资业务及担保授权的议案
各位股东：
根据公司目前资金管理的需要，为满足公司生产经营业务的需要，提高资金运作效
率，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融
资、授信等相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行
融资业务；信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁融资、信托融
资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担
保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
（万元）
银行融资、融资租赁 银行承兑汇票、贸
澳柯玛股份有限公司 澳柯玛股份有限公司
80000 融资、信托融资、委 易融资需授权期
及下属控股子公司 及下属控股子公司
托融资等 内循环使用
澳柯玛股份有限公司 银行融资、融资租赁 银行承兑汇票、贸
资产抵押 及下属控股子公司 61000 融资、信托融资、委 易融资需授权期
托融资等 内循环使用
外部单位（华通集团 银行承兑汇票、贸
澳柯玛股份有限公司 银行融资、信托融资
及其控股子公司、澳 20000 易融资需授权期
及下属控股子公司 委托融资等
柯玛集团等） 内循环使用
合计
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 15 亿元、担保业务不超过 16.1 亿元。
5、本授权有效期 1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，应当定期以书面形式向董事会全体成员报
告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○一四年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九
关于选举公司第六届董事会成员的议案
各位股东：
本届董事会任期即将届满，根据公司章程及证券监管部门独立董事任
职期限等有关规定，需要进行换届选举。
对于本届董事会各位董事在任职期间对公司所作的贡献，特别是董事
邢路正先生，独立董事仲顺和先生、姚庆国先生、张贞齐先生，本公司表
示衷心的感谢。
现提议李蔚先生、张兴起先生、王英峰先生、孙国梁先生、吴尚杰先
生、王爱华女士、王炬香女士为公司第六届董事会董事候选人。其中，吴
尚杰先生、王爱华女士、王炬香女士为独立董事候选人，上述独立董事候
选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
现提请股东大会审议。
附：候选人简历
二○一四年五月二十日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九 附件
附：候选人简历
1、董事候选人简历
李蔚先生，生于 1969 年 1 月，汉族，博士，中共党员，经济师。曾任
青岛市税务局涉外处干部，青岛市税务局对外分局干部，青岛市企业发展
投资公司投资处干部，青岛市担保中心副主任等职；2001 年 2 月至 2008
年 2 月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；现任澳柯玛股份有限公
司党委书记、董事长，青岛澳柯玛集团总公司党委书记、董事长，青岛华
通国有资本运营（集团）有限责任公司董事，青岛市企业发展投资有限公
司董事等职。
张兴起先生，生于 1971 年 1 月，汉族，毕业于吉林大学电子工程系，
南开大学 EMBA，高级工程师。曾任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长，
青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席，青岛澳柯玛
—开利冷冻设备有限公司生产经理、EH&S 经理、工会主席，青岛澳柯玛集
团总公司经济运行部部长、总裁助理、副总裁等职；2012 年 6 月起任青岛
澳柯玛集团总公司总经理兼党委副书记；2006 年 1 月至今任澳柯玛股份有
限公司董事、总经理，兼任党委副书记。
王英峰先生，生于 1973 年 2 月，汉族，研究生学历，硕士，会计师。
曾任澳柯玛股份有限公司财务部经理；2005 年 10 月至 2009 年 4 月任澳柯
玛股份有限公司总会计师；2008 年 4 月至 2010 年 8 月任澳柯玛股份有限公
司财务负责人；2006 年 12 月至今任澳柯玛股份有限公司董事；2007 年 8
月至今任澳柯玛股份有限公司副总经理。
孙国梁先生，生于 1957 年 4 月，汉族，研究生学历，中共党员。曾任
青岛市第二汽车运输公司办公室主任，青岛市政府办公厅督查室副主任，
青岛市政府调研室副处长，青岛弘信公司副总经理等职；2008 年 2 月至今
任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理、党委委员。
2、独立董事候选人简历
吴尚杰先生，生于 1956 年 4 月，汉族，教授级高级工程师。1976 年
12 月毕业于解放军工程技术学院并参加工作，在解放军总参三部六局从事
澳柯玛股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九 附件
微波、通信中断设备的研制和维护；1982 年 3 月转业，在北京电器研究所
从事电力高压设备检测、鉴定和质量分析工作；1984 年 12 月调入中国家用
电器研究所（后改为中国家用电器研究院）工作至今，历任检测工程师、
检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职。
王爱华女士，生于 1963 年 12 月，汉族，管理学博士、教授、博士研
究生导师。曾任山东农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授；
2004 年至今任山东科技大学经济管理学院会计系教授，主要从事会计学、
管理学和经济学方面的教学与科学研究；曾获得山东省社会科学优秀成果
奖、全国统计科研优秀成果奖等省部级奖励及其它科研奖励；现为中国博
士后科学基金会项目评审专家，国家级精品资源共享课评审专家，山东省
高校职称评审专家。
王炬香女士，生于 1972 年 11 月，教授，上海交通大学工业工程专业
博士。曾任青岛大学商学院讲师、副教授，2010 年 6 月至今任青岛大学商
学院教授，主要研究方向为企业流程分析与再造，企业物流管理和工业工
程等；曾参与“上海汽车工业总公司质量零缺陷管理的研究和实践”，“上
海龙马神汽车座椅有限公司车间平面布置与物流规划研究”，“河南环宇集
团管理诊断与流程再造”，“静雅餐饮集团现代化管理”等横向课题，教育
部“不同风险偏好下供应链收益共享与回购契约机制研究”等纵向课题。
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十
关于选举公司第六届监事会成员的议案
各位股东：
公司第五届监事会任期即将到期，根据公司章程的规定，为保持公司
经营发展的持续性，现提议提名王言宝先生、李在岩先生、丁唯颖女士为
公司第六届监事会监事候选人。
现提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
二○一四年五月二十日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十 附件
附：监事候选人简历
王言宝先生，生于 1955 年 3 月，大学学历。曾任青岛市崂山区流亭镇
镇长，中共崂山区委常委、办公室主任，青岛市崂山区财政局局长，青岛
市城阳区政法委书记、区委常委、副区长，青岛市国有资产监督管理办公
室副主任，青岛市国资委副主任、党委副书记等职；2007 年 7 月至今任青
岛市直企业监事会主席；2008 年 4 月起任青岛华通国有资本运营（集团）
有限责任公司监事会主席、青岛交运集团公司监事会主席、青岛澳柯玛集
团总公司监事会主席；2009 年 12 月起任青岛海创开发建设投资有限公司监
事会主席；2008 年 6 月至今任澳柯玛股份有限公司监事会主席。
李在岩先生，生于 1970 年 6 月，本科学历。曾任青岛市粮食局沧口分
局科员，青岛市良友审计师事务所审计员，青岛市振青会计师事务所审计
项目经理，青岛市国有资产监督管理办公室外派监督人员等职；2004 年 8
月至今任青岛市国资委外派监督人员；2008 年 4 月起任青岛华通国有资本
运营（集团）有限责任公司监事、青岛交运集团公司监事、青岛澳柯玛集
团总公司监事；2008 年 6 月至今任澳柯玛股份有限公司监事。
丁唯颖女士，生于 1969 年 2 月，本科学历，高级会计师。曾任青岛管
道燃气公司汽运公司主管会计，青岛管道燃气公司煤气二厂计财科科长，
青岛市企发经济合作有限公司主管会计，青岛市企业发展投资公司主管会
计，青岛市企业发展投资有限公司财务部副经理；青岛华通国有资本运营
（集团）有限责任公司审计部部长等职；2014 年 3 月起任青岛担保中心有
限公司副总经理；2006 年 6 月至今任澳柯玛股份有限公司监事。
