西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司募集配套资金使用相关事项的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公
司（以下简称“云南旅游”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持
续督导保荐机构，根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对云南旅游募集配套资金使用事项进
行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集配套资金及其投资项目基本情况
（一）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”文《关于核准云南旅
游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金》的批复核准，公司于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股
股票 18,467,154 股，发行价格 7.52 元/股，募集配套资金总额 138,872,998.08 元，
扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额 127,572,998.08 元。天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 12 月 19 日对上述募集资金到位情况予以验
证并出具了天职业字[2013]1820 号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014 年 1 月 14 日，云南旅游、中信银
行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014 年 3 月 19
日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通
投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订
了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云
南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于云南
旅游全资子公司云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）建设旅游集散
中心，募集配套资金的具体使用情况如下：
1、项目概况
云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的
名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综
合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为 46 亩，项目主要建设内容包括：
（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；
（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）
绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际
商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成
为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游
景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供
包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。
2、投资计划
“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云南云旅交通
投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）进行建设，计划总投资 37,259.97
万元，包括项目建设前期费用 3,719.94 万元，工程建设费用 27,653.19 万元，土
地购置费 5,886.84 万元。该项目土地 46 亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投
已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第 00005 号）。
该项目建设期 4 年，计划 2013 年完成投资 6,886.84 万元，占总投资额
18.48%。其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次
募集配套资金。2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次
募集配套资金。2015 年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中
2,872.87 万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016 年完成投资
5,569.73 万元，占总投资额 14.95%，公司自筹。2017 年完成投资 2,200 万元，占
总投资额 5.90%，公司自筹。
3、项目涉及报批事项
该项目获得有关主管部门批准情况如下：
①该项目已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的
《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27 号）；
②该项目用地已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 00005 号）；
③该项目已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第
530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”。
（三）募集资金使用情况
2014 年 1 月 28 日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子
公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08 元向云旅汽车进行增
资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份
购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下
属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级
注入实施主体。
2014 年 4 月 21 日，云南旅游召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公
司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将不超过 10,000 万元暂时闲
置募集配套资金用于云旅汽车暂时补充流动资金。独立董事亦对本次募集资金使
用情况发表了独立同意意见。
以上募集配套资金尚未投入“云南省旅游服务综合广场”项目。
二、本次拟使用募集资金事项和核查情况及核查意见
根据募集配套资金承诺的使用方案，募集资金将全部用于子公司云旅汽车建
设旅游集散中心，具体由云旅交投实施，云南旅游已通过增资的方式将募集资金
注入云旅汽车，拟根据项目进度分次以增资的方式将募集资金注入云旅交投。
云旅交投已在中信银行兴苑路支行开设了募集资金专项账户，并已经会同云
南旅游、云旅汽车与中信银行兴苑路支行、西南证券签订募资资金三方监管补充
协议。
1、核查情况
2014 年 3 月 11 日，云旅汽车执行董事决定，拟根据“云南省旅游服务综合
广场”项目进度，向云旅交投增加注册资本 2,500 万元，通过增资的方式将募集
配套资金注入云旅交投，用于募投项目。
2014 年 3 月 28 日，云南旅游《总经理办公会议纪要》同意云旅汽车向云旅
交投增加注册资本 2,500 万元，通过增资的方式将募集配套资金注入云旅交投，
用于募投项目。
2、核查意见
经核查，西南证券认为：云旅汽车本次将募集资金中的 2,500 万元向云旅交
投进行增资，通过增资的方式将募集配套资金注入云旅交投，用于云旅汽车“云
南省旅游服务综合广场”项目，符合募集配套资金承诺的使用方案。本次募集资
金使用事项履行了内部决策程序，云旅交投已在中信银行兴苑路支行开设了募集
资金专项账户，并于 2014 年 3 月 19 日会同云南旅游、云旅汽车与中信银行昆明
分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法规及云南旅游《募集资金
管理办法》的规定。
西南证券同意云旅汽车根据项目进度将 2,500 万元募集配套资金以增资的方
式注入云旅交投，用于“云南省旅游服务综合广场”项目。
（以下无正文）
