中国国际航空股份有限公司
二零一三年度股东大会
会 议 资 料
二零一四年五月
中国国际航空股份有限公司
二零一三年度股东大会会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，
保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，公司特将本次股东大会相关事项通知
如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中
国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《中国国际航空股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供
网络形式的投票平台，本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。该等股东可以
在网络投票时间内参加网络投票。
2、参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人先在表决票上填写所拥
有的有表决权的股份数并签名。
3、议案逐一审议和表决，参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人
就每项议案填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段，与会
股东及股东授权代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或建议。
4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作回
答。
5、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东及股东授权代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。
6、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
7、本公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重
复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东的投票操作方式请参
考本公司于2014年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站www.sse.com.cn 上发出的《中国国际航空股份有限公司关于召
开二零一三年度股东大会的公告》的附件一《网络投票的操作流程说明》。
五、本次股东大会审议大会议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，本
次股东大会第1项至第7项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包
括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过，其中
第7项议案中7.1-7.2项子议案将采用累积投票的方式选举每一位董事。本次股东
大会第8项至第9项议案为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东
授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、
两名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网
络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
中国国际航空股份有限公司
二零一三年度股东大会会议议程
时间：现场会议召开时间为 2014 年 5 月 22 日（星期四）下午 14：00，网络
投票时间为 2014 年 5 月 22 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00
地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层会议室
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次股东大会合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对各项议案进行审议和表决
1、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2013 年度经审计的财务报告的议案
4、关于公司 2013 年度利润分配方案的议案
5、关于聘任公司 2014 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
6、关于增加独立董事酬金的议案
7、关于选举公司董事的议案
7.1 选举宋志勇先生为公司执行董事
7.2 选举史乐山（John Robert SLOSAR）先生为公司非执行董事
8、关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事
会因发行额外股份而增加注册资本的议案
9、关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案
四、独立董事提交 2013 年度述职报告
五、本次股东大会休会（统计表决结果）
六、宣布本次股东大会表决结果
七、主持人宣布本次股东大会会议结束
中国国际航空股份有限公司
二零一三年度股东大会会议文件目录
1.关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案 ................................................... 7
2.关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案……………………………..….17
3.关于公司 2013 年度经审计的财务报告的议案………………………….......25
4.关于公司 2013 年度利润分配方案的议案…………………………………...26
5.关于聘任公司 2014 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案………...27
6.关于增加独立董事酬金的议案………………………………….………..….28
7.关于选举公司董事的议案……………………………………………..……..29
8.关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会
因发行额外股份而增加注册资本的议案…………………………………..30
9.关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案……………………32
10.公司独立董事 2013 年度述职报告………………………………………….35
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之一：
关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司章程的相
关规定，公司董事会编制了《2013 年度董事会工作报告》，具体详见附件一。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
附件一：《2013 年度董事会工作报告》
附件一：
中国国际航空股份有限公司
2013年度董事会工作报告
2013 年，国际经济复苏艰难，中国经济增速放缓，航
空客运市场维持增长但货运市场持续疲软。中国的航空公司
面临全球行业竞争格局、市场结构和商业模式发生变化等诸
多压力。面对错综复杂的经营环境，公司董事会审时度势，
确立了公司继续稳健经营和可持续发展的方针，引领公司持
续强化安全、效益、服务、管理各方面工作，并取得了较好
的成绩。同时，董事会亦严格履行《公司法》及其他法律法
规和本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》赋予的职责，从维护全体股东和公司的整体利益出发，
通过召集和出席相关会议和其他方式，持续提升决策能力和
水平，积极履行职责。现将公司董事会2013年度的主要工作
报告如下：
一、认真召集股东大会会议，严格落实股东大会决议，
有效保障全体股东利益。
2013年，在董事会提议和召集下，公司全年共召开1次
年度股东大会和1次临时股东大会会议，会议均严格按照法
定程序组织和召开，形成了12项决议，包括批准公司董事会
报告、监事会工作报告、财务报告、2012年度利润分配方案、
改聘审计师、发行股份的一般性授权、发行债务融资工具的
一般性授权、为子公司国货航飞机融资提供担保、公司二期
股票增值权授予方案、董事和监事换届、与国货航关连交易
框架协议续期和确定2014-2016年度交易上限等事项，并就
部分事项授权董事会及/或相关机构具体予以实施。
董事会根据股东大会的授权，认真落实股东大会决议，
在公司章程规定的时限内完成了2012年度股息红利的派发，
与新的审计师签署了聘用合同并接洽其进场工作，向相关人
员授予了二期股票增值权，完成了100亿元公司债券的发行，
为国货航已交付的首架B777飞机提供了担保等等。截至2013
年12月31日，除国货航的担保将随着飞机的交付进度陆续完
成外，其他事项已经全面得以落实。
为搭建与股东沟通的有效渠道，特别是与中小股东进行
交流和互动，董事会充分利用股东大会平台，为中小股东提
供与董事会成员面对面交流的机会。公司董事会和经理层成
员利用出席股东大会会议的机会就股东关心的问题进行解
答，倾听各股东的意见和建议。同时，董事会积极倡议股东
大会网络投票，确保所有股东享有平等地位，对公司重大事
项及时行使知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体
股东的利益。
二、积极组织和出席董事会会议，充分履行决策职责。
董事会主要通过组织和参加董事会会议履行决策职责。
2013 年，董事会共召开 10 次会议，审议通过了波音飞机引
进和退出一揽子方案、年度财务计划、资本开支计划、油料
套期保值策略、定期报告、利润分配预案、发行债务融资工
具、设立分公司、董事会和监事会换届选举、聘任董事会各
专门委员会成员、续聘公司高级管理人员以及修订公司治理
制度等 33 项议案。会议均严格按照公司《章程》、《董事
会议事规则》的规定筹备和召开，会议流程和程序更加严谨
和规范。为保障决策的质量和效率，董事会各位成员每次董
事会前，都认真审阅和研究议案资料，必要时提前与管理层
或相关部门进行沟通，或者召开“会前会”进行充分的论证；
并尽可能地赴现场出席会议，或者通过电子途径出席会议。
在各次会议上，董事会成员都能充分讨论议案，积极参与决
策。
在勤勉履行决策职责的同时，董事会亦重视对决议执行
情况的跟踪和监督。董事会定期审查管理层提交的《董事会
决议执行情况报告》，及时掌握决议的执行进度和执行中存
在的问题，并对后续执行提出要求。从 2013 年度决议执行
反馈情况看，董事会大部分决议得到了有效落实执行。
三、各委员会勤勉尽职，辅助董事会良好履职。
董事会各专门委员会是董事会的决策支持机构，主要通
过召开各委员会会议、参加公司层面重要会议、开展专项检
查和调研等方式，对董事会科学、高效决策提供有力的支持。
审计和风险管理委员会 2013 年共召开 8 次会议，审议通
过了 18 项议案，在定期财务决算报告、财务计划、油料套期
策略、审计师聘用、内控评价、对外担保、关联交易及相关
制度建设等方面向董事会提出了批准建议。为深入了解公司
一线情况，审计和风险管理委员会 2013 年对公司欧洲地区开
展了调研，重点检查了境外营业部生产经营管理、市场营销、
财务效益和内部控制等方面的情况，并提出具体意见和建议，
为公司管理层制定、调整和改进相关管理及营销策略提供了
支持。
管理人员培养及薪酬委员会 2013 年共召开 4 次会议，
对公司二期股票增值权方案和实施、董事会换届选举、确定
独立董事酬金、董事会成员多元化政策提出了建议。战略和
投资委员会 2013 年共召开 3 次会议，主要审议了年度资本
开支计划、成立温州分公司、飞机引进和退出方案等事项。
此外，各专门委员会委员主动参加公司半年度、年度工
作会议，听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和财
务效益管理情况的报告，动态掌握公司的重要情况，以更好
地辅助董事会履职。
四、持续完善公司治理制度体系，夯实公司治理基础。
2013年，境内外证券监管部门在规则建设和监管重点方
面有所调整，根据上述变化及公司的实际情况，董事会在制
度建设方面取得了如下进展：
（一）修订了《中国国际航空股份有限公司内幕信息管
理制度》、《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理
制度》和《中国国际航空股份有限公司内部审计规定》。修
订后的内幕信息管理制度明确和扩大了内幕信息知情人范
围，对内幕信息知情人的登记备案工作提出了更加严格的要
求；募集资金使用与管理制度进一步放宽闲置募集资金和超
募资金的管理和使用，延长了募集资金专户存储三方监管协
议的签订期限，并明确了募集资金置换的期限；内部审计规
定进一步明确了内审工作的目标、工作职责、与董事会审计
和风险管理委员会的汇报关系，并增加了工作范围等内容。
上述制度成为强化相关事项管理的重要基础和依据。
此外，董事会根据公司股东大会授权，对《公司章程》
有关股本结构及注册资本的相关条款进行了修订，反映了公
司非公开发行A股之后的股本状况。
（二）制定了《中国国际航空股份有限公司董事会成员
多元化政策》。该政策主要依据香港联合交易所要求制定，
明确了公司董事会成员多元化的政策方针，为董事会管理人
员培养及薪酬委员会审核董事候选人和高级管理人员的人
选提供了依据。
通过修订制定上述制度,董事会进一步完善了公司治理
制度体系，并通过不断强化制度的落实和实施，持续提升公
司治理水平。
五、合规透明，不断提升信息披露质量。
董事会对公司的信息披露工作重点从合规性和有效性
两个方面来关注。其中临时公告重点是合规性，定期报告同
时强调两者。
对于临时公告，要求公司严格按照境内外监管规则和公
司信息披露指引的规定,及时、公平地进行披露，并保证所
披露信息的真实、准确和完整。2013 年，公司董事会共发布
境内临时报告 52 份、境外 91 份、通函 3 份，内容涉及发行
公司债券、发行股票、向相关人员授予股票增值权、购买飞
机、关联交易、更换审计师、董监事会换届改选、非公开发
行限售股上市流通等多个方面。上述公告的编制和发布均严
格遵循了规定和要求，监管机构给予了公司较好的评价，公
司在市场上也树立了规范、诚信的形象。
对于定期报告，董事会提出了在合规的基础上突显有效
性的要求，即公司披露的信息要尽可能地将公司各个报告期
内的特点和亮点以及对未来的规划和展望呈现给市场，使公
司的定期报告对市场更有针对性和有用性。2013 年内，公司
共发布四份定期报告，年报和半年报特别体现了上述要求，
公司的信息披露质量和透明度不断提升。
六、强化研究和创新，有针对地开展投资者关系管理工
作。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。2013 年度，
受宏观环境和行业经营业绩影响，公司在资本市场表现平
淡，股价低迷，严重影响了公司的形象。公司在常规业绩发
布及路演活动的基础上，通过举办反向路演、高层专访等一
系列活动，主动加强与媒体和投资者的互动，阐述公司战略
定位，剖析行业发展所面临的挑战和机遇，说明公司应对市
场变化所采取的措施，增加投资者对公司的深入了解。同时，
公司注重与广大投资者保持密切的日常沟通，及时掌握市场
动态、分析市场关注焦点，通过举行电话会，组织参加多种
形式的投资者会见活动，以及电子邮件、热线电话等多种渠
道，及时传递公司信息，增进与投资者之间的交流和互动，
提升公司在资本市场形象。
七、推动公司深化内控建设和评价工作，内控规范体系
更加完善。
为推动公司持续优化内控体系建设，董事会审计和风险
管理委员会本年度在督导公司深化内控建设和评价工作方
面投入了较多的力量和精力，起到了良好的效果。
（一）内控建设的框架更加清晰。
公司按照内控建设的总体目标，制定了内控建设的中长
期规划，完成了内控建设制度层面的顶层设计，搭建了公司
总部、6 个分公司和 3 个子公司的内控流程总体框架，将内
控业务流程拓展到整个公司，并更新了部分内控业务流程；
同时，将内部控制建设和自我评价工作的实施情况纳入了公
司绩效考评体系，与各层级管理人员的工作绩效挂钩；根据
内控建设与评价相分离的原则，本年内公司进一步明确了内
控建设和评价工作的责任部门，为持续提升内控质量奠定了
基础。
（二）内控评价更加规范和有效。
一方面，根据《企业内部控制评价指引》等规范，制定
了《中国国际航空股份有限公司内部控制评价管理办法》，
为公司内控评价工作提供了系统的标准和指南；另一方面，
董事会审计和风险管理委员会较早启动了 2013 年度内控评
价督导的相关工作，从审核评价工作方案和审计计划开始，
全程跟进，同时为保证内控工作防微杜渐，明确要求公司不
放过任何缺陷，尤其要重视一般缺陷的整改。
八、不断加强董事会自身建设，董事履职能力持续提升。
2013 年度，董事会成员继续加强学习，积极参加监管
机构组织的相关培训，先后分批参加了北京证监局举办的董
事培训，2 名独立董事也参加了上海证券交易所举办的独董
后续培训。通过学习，各位董事及时了解了监管动态，掌握
了最新政策法规，提升了履职能力。
本年度，中国证监会、国资委、上海证券交易所等八个
单位共同组成联合调研小组对本公司的治理状况开展了检
查调研工作，对公司的治理状况予以了肯定，同时也介绍了
更多先进的治理理念和经验，董事会受益匪浅。
鉴于第三届董事会于2013年10月28日任期届满，董事会
年初即启动了换届改选的各项准备工作。在广泛征求各方意
见的基础上，严格按照董事会候选人提名程序，对董事候选
人进行了认真的遴选和资格审核，董事尤其是独立董事的背
景和专长更加多元化，相关经验更加丰富。
2013 年度，公司董事会勤勉务实、开拓进取，全面履行
了各项职责，有效提升了公司治理的水平。2014 年，董事会
将在提高科学决策水平方面进行更加积极的探索，认真组织
召开股东大会及董事会会议，充分有效行使董事会各项职
能，继续探索先进的公司治理实践，进一步提高董事会运作
效率，提升公司治理水平，为全体股东创造更多价值。
中国国际航空股份有限公司董事会
2014 年 3 月 25 日
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之二：
关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司监事会编制了《2013 年度监
事会工作报告》，具体详见附件二。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
附件二：《2013 年度监事会工作报告》
附件二：
中国国际航空股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
2013 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格履
行《公司法》及其他法律法规和《公司章程》以及《监事会
议事规则》赋予的职责，从维护全体股东的利益出发，通过
召集和列席相关会议、开展专项检查和调研等多种方式，掌
握公司重大决策事项，对公司依法运作、董事会及其成员以
及管理层履行职责情况进行了监督。现将 2013 年度工作情
况报告如下：
一、 监事会的会议情况
本年度，监事会遵循有关法律法规、公司章程和监事会
议事规则等规定，认真召开监事会会议，深入研究审议重要
事项，全年共召开 8 次会议，审议通过了 19 项议案，有力
地促进了公司战略的实施和生产任务的完成。
2013 年 2 月 5 日，公司第三届监事会第十六次会议审议
并通过了公司 2013 年财务计划、现金流量与筹融资计划以
及 2013 年资本开支计划；《中国国际航空股份有限公司股票
增值权管理办法（修订）》和公司二期股票增值权授予方案；
《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度（修订）》。
2013 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第十七次会议审
议并通过了公司 2012 年度监事会报告、公司按中国会计准
则和国际会计准则分别编制的经审计的财务报告和 2012 年
年度报告以及公司 2012 年度关联交易执行情况的说明和公
司 2012 年度应收控股股东和关联方款项专项说明、公司 2012
年度利润分配预案、公司 2012 年度内部控制评估报告及内
部控制审计报告。
2013 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十八次会议审
议并通过了公司 2013 年第一季度报告（含财务报告）以及
公司 2013 年度油料套期保值操作策略。
2013 年 5 月 6 日，公司第三届监事会第十九次会议审议
并通过了公司为中国国际货运航空有限公司引进 8 架波音
B777-200F 飞机融资提供担保。
2013 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第二十次会议审
议并通过了公司 2013 年半年度报告（含财务报告）、公司 2013
年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告以及同意
提名李庆林先生、何超凡先生和周峰先生为公司第四届监事
会股东代表监事候选人。
2013 年 9 月 25 日，公司第三届监事会第二十一次会议
审议并通过了公司与中国航空（集团）有限公司、国泰航空
有限公司和中国国际货运航空有限公司的关联交易框架协
议续期及确定 2014-2016 年度交易上限。
2013 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第二十二次会议
审议并通过了公司 2013 年第三季度报告（含财务报告）以
及公司 2013 年油料套期保值补充策略。
2013 年 10 月 29 日，公司第四届监事会第一次会议审议
并通过了选举李庆林先生为公司第四届监事会主席。
此外，监事会成员出席了 2 次股东大会、列席了 10 次
董事会会议，对股东大会和董事会会议召开程序、议题、投
票表决程序等进行了有效监督。报告期内，监事会成员参加
了公司半年度、年度工作会议，听取了公司经理层关于生产
经营和财务效益等情况的报告，有效履行了对公司管理层的
监督职权。
二、监事会检查调研情况
结合公司 2013 年的战略目标及战略重点，本年度内，
监事会对公司境内、外营业部开展了实地检查调研，各位监
事通过听取汇报、座谈、走访等形式，深入了解了境内外营
业部经营管理、业务发展情况以及存在的问题和困难，在对
检查调研情况进行总结后，形成调研报告，并提出具体意见
和建议，通报董事会和管理层作为决策和管理参考，为公司
管理层制定、调整和改进相关管理及营销策略提供了支持，
为公司持续健康发展起到了良好的监督作用。
三、监事会换届改选情况
年初，根据换届工作的统一部署，监事会启动了换届改
选工作，在广泛征求股东及各方意见的基础上，严格按照监
事会候选人提名程序，对监事候选人进行认真的遴选和资格
审核。在充分保障股东、职工合法权益的前提下，依照公司
股东大会和职工代表大会程序，选举产生股东监事 3 名、职
工监事 2 名，共同组成公司第四届监事会。同时,新一届监
事会会议选举产生了监事会主席，确立了监事会的组织架
构。
四、监事会参加培训情况
为持续提高监事履职能力和加强自身建设，监事会始终
重视持续的学习，以及时掌握监管动态和重点。本年度，公
司监事会成员分批次地参加了北京证监局举办的董监事专
题培训班，参训记录已记入北京证监局高管诚信系统，监事
的履职能力得以进一步提升。
五、监事会对董事履职评价情况
2013年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年
度履职评价工作。根据履职评价方案，监事会成员认真审阅
了2013年度董事会工作报告，组织了对董事履职情况的测
评，认为董事会成员本年度内能够自觉遵守法律、法规及公
司章程，诚实守信、忠实履行职责，并能自觉接受监督，积
极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益，在职
权范围内行使权利，充分发挥自身特长，独立客观发表意见，
履职评价结果良好。监事会的履职监督与评价工作，对促进
公司完善治理机制、推动董事会和经理层依法高效履职等方
面发挥了积极作用。
六、监事会发表专门意见情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
本年度内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的决策程序是否
依法合规进行了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情
况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。监事会认为公
司遵守了国家有关法律法规，决策程序合法，内部控制制度
比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监
督机构互相制约又互相衔接的制衡机制。公司董事和高级管
理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司
章程》及损害公司、股东利益的行为。公司披露信息真实、
准确、完整、及时、公平，不存在误导、虚假信息。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本年度，监事会重点审议了季度、半年度、年度财务报
告，认为会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的年度
审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
本年度，公司与中国航空（集团）有限公司、国泰航空
有限公司和中国国际货运航空有限公司的原关联交易框架
协议自动延续三年并确定了2014-2016年各年的关联交易年
度上限，监事会对前述关联交易事项以及公司2012年度关联
交易执行情况进行了审议，认为公司与关联方之间发生的关
联交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为，本
着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，
交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关联董事和关
联股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股
东权益的行为。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本年度，监事会审议了公司内部控制的评价报告以及内
控审计师出具的内部控制审计报告，监事会认为：公司内部
控制评价报告真实准确地反映了公司内部控制的情况。
（六）募集资金使用情况的独立意见
本年度，公司完成了非公开发行A股股票工作，监事会
审议了公司2013年半年度A股募集资金存放与实际使用情况
的专项报告，在认真核查后认为，公司非公开发行A 股的募
集资金存放与使用不存在违规的情形。
（七）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
本年度，公司修订了《内幕信息管理制度》，并根据内
幕信息管理制度的规定，对相关内幕信息事项进行了登记备
案。监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关
内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利
用内幕信息买卖股票的情形。
过去的一年，监事会充分行使检查和监督的职权，维护
了公司和全体股东的合法权益，完成了年初制定的各项工作
任务。2014 年，监事会将一如既往地勤勉履职，加强检查监
督，充分发挥监事会职能，为公司治理的完善和公司持续健
康发展做出新的贡献。
中国国际航空股份有限公司监事会
2014 年 3 月 24 日
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之三：
关于公司 2013 年度经审计的财务报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据境内外上市规则及其它相关规定，本公司已分别按中国会计准则和国际
会计准则编制了 2013 年度财务报表，公司的境内外审计师对 2013 年度财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告，具体参见本公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk 上分别发出
的 2013 年境内外年度报告中的财务会计报告。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之四：
关于公司 2013 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据公司确定的利润分配政策，综合考虑股东权益、公司经营业绩和现金流
量等因素，公司第四届董事会第五次会议审议了公司 2013 年度利润分配预案，
同意公司 2013 年度提取 10%的任意盈余公积金；按照国际准则报表中当期可供
投资者分配利润的 35%分派 2013 年度现金红利约 5.93 亿元人民币，按公司目前
总股本 13,084,751,004 股计，每 10 股派发现金红利 0.4531 元人民币（含适用税
项）。提请股东大会授权公司董事会具体实施上述方案。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之五：
关于聘任公司 2014 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“毕马威”和“毕马威华振”）自 2013 年开始为公司的国际、国内审计师及内
控审计师。就公司 2013 年度的审计工作，毕马威和毕马威华振出具了审计工作
总结报告。公司审计和风险管理委员会以及董事会在审议了前述报告后，建议续
聘毕马威为公司 2014 年度国际审计师、毕马威华振为公司 2014 年度国内审计师
和内部控制审计师，并提请公司股东大会授权公司管理层确定前述审计师的年度
费用。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之六：
关于审议、批准增加独立董事酬金的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司自 2004 年 H 股上市聘任独立董事以来，独立董事的酬金先后经历了三
次调整，最初为每人每年税前人民币 5 万元人民币，2007 至 2010 年调增为税前
6 万元人民币，2011 年至今为税前 10 万元人民币。
公司的独立董事一直以来恪尽职守、勤勉尽责，为公司合规运作发挥了积极
的作用，切实维护了公司和股东的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为进
一步加强对独立董事履职的激励和保障，提请股东大会批准独立董事的酬金由每
人每年税前 10 万元人民币调增到每人每年税前 15 万元人民币。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之七：
关于选举公司董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
公司第四届董事会第三、四次会议分别提议宋志勇先生为执行董事、史乐山
（JOHN ROBERT SLOSAR）先生为非执行董事。宋志勇先生和史乐山（JOHN ROBERT
SLOSAR）先生的简历详见本公司分别于 2014 年 1 月 30 日和 2 月 22 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上发布的《中国国际航空股份有限公司关于总裁变动的公告》和《中国国际航空
股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。
根据相关法律法规和公司章程的规定，公司的股东大会进行董事选举议案的
表决时，采取累积投票方式。累积投票方式的具体事宜详见表决票中的投票说明。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之八：
关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公
司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
提请股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1. 在本议案第 3 项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间
（定义见本议案第 4 项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及
处置本公司的额外 A 股及/或 H 股（以下统称“股份”），并作出或授予
可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2. 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行
使该等权力的要约、协议及购股权；
3. 本公司董事会依据本议案第 1 项的批准，单独或同时配发、发行及处置
或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份不得超过于本议案
通过之日本公司已发行的现有 A 股及 H 股（视情况而定）的 20%；及
4. 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
i) 本公司下届年度股东大会结束时；
ii) 本议案通过之日后 12 个月届满之日；及
iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据
本议案赋予本公司董事会授权之日。
同时，建议授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关
于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；
并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以
及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，
如果发行 A 股新股时仍需获得股东大会批准。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之九：
关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，
公司董事会于 2013 年 3 月 26 日向股东大会申请了发行债务融资工具的一般性
授权，并于 2013 年 5 月 23 日的股东大会上获得了批准。根据上述授权，公司于
2013 年内发行了 100 亿元人民币的公司债券。按照公司 2014 年的筹融资计划，
公司仍需要择机发行合适的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵
活性和效率，现申请公司股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律
规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称
“本次发行”），具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中
期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的
人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事
会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相
关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求
和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多
种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相
关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，
调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司
董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2014 年
度股东大会召开日止。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批
准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特
定需要以及其他市场条件：
1、确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利
率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会
批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次
发行有关的一切事宜）。
2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请律师
事务所等中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登
记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择
债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他
事项）。
3、在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及
追认该等行动及步骤。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事
项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6、如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现
预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求
作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
7、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公
告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 1 至第 6 项之
授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 7 项之授权进
一步转授权予公司董事会秘书。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会
会议文件之十：
独立董事 2013 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大
会提交独立董事 2013 年度述职报告，具体内容详见本公司 2014 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发出的《中国国际航空股份有限公司独
立董事 2013 年度述职报告》。
