长江证券承销保荐有限公司关于
黑龙江交通发展股份有限公司
2013 年度持续督导报告书
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”、或“龙江交通”）根据中国
证券监督管理委员会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]1271 号），于 2013 年非公开发行 102,678,571 股 A 股股票（以下简
称“本次发行”）。根据北京永拓会计师事务所出具的京永验字（2013）第 21014 号《验
资报告》，公司本次发行募集资金总额为 230,000,000.00 元，扣除各项发行费用
8,905,303.57 元后，实际募集资金净额为 221,094,696.43 元。本次发行新增股份已于
2013 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托
管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》，自 2013 年 11 月 13 日起，由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长
江保荐”）负责龙江交通的持续督导工作，长江保荐指定王茜、周依黎担任公司持续
督导保荐代表人，履行持续督导保荐职责。长江保荐通过日常沟通、定期回访、现场
检查、尽职调查等方式对龙江交通进行持续督导工作，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人根据龙江交通的具
体情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。
序号 项目 工作内容
长江保荐已建立健全并有效执行了持续
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
1 督导制度，并根据上市公司的具体情况制
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
定了相应的工作计划。
序号 项目 工作内容
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
长江保荐已与公司签订了持续督导协议
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
2 并报上会证券交易所备案，其中明确了双
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
方在持续督导期间的权利义务。
并报上海证券交易所备案。
2013 年度持续督导期间，保荐代表人及项
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 目组人员通过日常沟通、定期或不定期回
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查等方式开展持续督导工作。 访、现场检查等方式，对上市公司开展了
持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
4 司未发生须按有关规定公开发表声明的
证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在
违法违规事项。
指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
5 司及相关当事人未出现违法违规、违背承
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
诺等情况。
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
经核查，在 2013 年度持续督导期间，未
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
6 发现公司及相关当事人出现违反相关法
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
律法规或不履行承诺的情况。
行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 长江保荐核查了公司执行《公司章程》、
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 三会议事规则、《关联交易制度》、《信
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会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 息披露制度》等相关制度的履行情况，均
行为规范等。 符合相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
长江保荐对公司的内控制度的设计、实施
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
和有效性进行了核查，该等内控制度符合
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
相关法规要求并得到了有效执行，可以保
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
证公司的规范运行。
的控制等重大经营决策的程序与规则等。
长江保荐对公司的信息披露制度体系进
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
行核查，审阅了信息披露文件及其他相关
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
文件，公司信息披露制度完备，公司向上
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
海证券交易所提交的文件不存在虚假记
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、
大遗漏。
信息披露审阅情况”
序号 项目 工作内容
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
在 2013 年度持续督导期间，长江保荐对
10 阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上
公司的信息披露文件及向上海证券交易
市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或
所提交的其他文件进行了事前审阅或者
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
在规定期限内进行事后审阅，公司给予了
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 积极配合，并根据长江保荐的建议对信息
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交 披露文件进行适当地调整。截至本报告签
易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在 署日，不存在因信息披露出现重大问题而
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问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 需要公司予以更正或补充的情况。
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
12 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 司及其控股股东、董事、监事、高级管理
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 人员未发生该等情况。
善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 司及控股股东、实际控制人等不存在应向
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控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 上海证券交易所上报的未履行承诺的事
交易所报告。 项发生。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
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与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露 司未发生该等情况。
或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
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漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公 司未发生该等情况。
司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
长江保荐于 2014 年 4 月 28 日-4 月 30 日
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 期间对公司进行了现场检查，现场检查前
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场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 制定了现场检查工作计划并提前发给公
司。
序号 项目 工作内容
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
经核查，在 2013 年度持续督导期间，公
17 提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
司未发生该等情况。
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形。
（1）核查了自筹资金预先投入募集资金
项目的明细；
（2）审阅了北京永拓会计师事务所出具
的《黑龙江交通发展股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目资金的鉴证
督导公司以募集资金置换预先投入募集资金 报告》（京永专字（2013）第 31081 号）；
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投资项目的自筹资金事宜 （3）关注公司以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目所履行的相关决策程
序及信息披露义务。
经核查，公司使用募集资金已按规
定履行了相关决策程序，不存在法律法规
禁止的使用募集资金的情况。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关规定，长江保荐对龙江交通自 2013 年 11 月 13 日完成
发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
披露日期 事项 审阅情况
2013 年 11 月 16 日 非公开发行股票发行情况报告书 （1）审阅信息披露文件的内
关于非公开发行股票发行结果暨股份变 容及格式，确信其内容真实、
2013 年 11 月 16 日 准确、完整，不存在虚假记载、
动公告
误导性陈述和重大遗漏，格式
2013 年 11 月 16 日 验资报告
符合相关规定；
以募集资金置换预先投入募投项目资金
2013 年 11 月 16 日 （2）审查股东大会、董事会
的鉴证报告
和监事会的召集与召开程序，
第二届监事会 2013 年第三次临时会议决 确信其合法合规；
2013 年 11 月 16 日
议公告
披露日期 事项 审阅情况
2013 年 11 月 16 日 大连东高新型管材有限公司审计报告 （3）审查股东大会、董事会
拟收购大连东高新型管材有限公司部分 和监事会的提案与表决程序，
2013 年 11 月 16 日 确信其符合公司章程；
资产项目资产评估报告
（4）审查股东大会、董事会
2013 年 11 月 16 日 关于收购控股子公司部分资产的公告
和监事会表决通过的决议内
2013 年 11 月 16 日 关于为控股子公司提供贷款担保的公告 容，确信其符合相关法律、法
独立董事关于公司收购控股子公司大连 规及公司章程。
2013 年 11 月 16 日 东高新型管材有限公司部分资产的独立
意见
第二届董事会 2013 年第五次临时会议决
2013 年 11 月 16 日
议公告
2013 年第四次临时股东大会的法律意见
2013 年 12 月 11 日
书
第二届董事会 2013 年第六次临时会议决
2013 年 12 月 11 日
议公告
2013 年 12 月 11 日 关于为控股子公司提供贷款担保的公告
2013 年 12 月 11 日 2013 年第四次临时股东大会决议公告
2013 年 12 月 11 日 关于控股子公司对外投资的公告
第二届董事会 2013 年第七次临时会议决
2013 年 12 月 26 日
议公告
2013 年 12 月 26 日 关于设立全资子公司的公告
2014 年 1 月 11 日 2014 年第一次临时股东大会资料
2014 年 1 月 21 日 2014 年第一次临时股东大会决议公告
2014 年第一次临时股东大会的法律意见
2014 年 1 月 21 日
书
2014 年 1 月 29 日 关于免去蔡荣生独立董事职务的公告
2014 年 1 月 29 日 关于会计政策变更的公告
北京永拓会计师事务所关于黑龙江交通
发展股份有限公司对龙江银行股份有限
2014 年 1 月 29 日
公司长期股权投资会计核算方法变更的
说明
第二届监事会 2014 年第一次临时会议决
2014 年 1 月 29 日
议公告
2014 年 1 月 29 日 2013 年度业绩预增公告
第二届董事会 2014 年第一次临时会议决
2014 年 1 月 29 日
议公告
独立董事关于对参股公司会计核算由成
2014 年 1 月 29 日
本法变更为权益法的独立意见
2014 年 1 月 29 日 关于独立董事辞职的公告
披露日期 事项 审阅情况
2014 年 3 月 13 日 关于对全资子公司追加投资的公告
独立董事关于公司转让控股子公司股权
2014 年 3 月 13 日
的独立意见
拟转让其持有的大连东高新型管材有限
2014 年 3 月 13 日
公司股权项目资产评估报告
第二届董事会 2014 年第二次临时会议决
2014 年 3 月 13 日
议公告
第二届监事会 2014 年第二次临时会议决
2014 年 3 月 13 日
议公告
2014 年 3 月 13 日 关于拟转让控股子公司股权的公告
2014 年 3 月 13 日 大连东高新型管材有限公司审计报告
2014 年 3 月 18 日 关于拟转让控股子公司股权的补充公告
2014 年 3 月 21 日 2014 年第二次临时股东大会资料
2014 年第二次临时股东大会的法律意见
2014 年 3 月 29 日
书
2014 年 3 月 29 日 2014 年第二次临时股东大会决议公告
2014 年 4 月 25 日 龙江交通第二届董事会第二次会议资料
2014 年 4 月 25 日 2013 年年度报告
2014 年 4 月 25 日 2014 年第一季度报告
2014 年 4 月 25 日 第二届董事会第二次会议决议公告
2014 年 4 月 25 日 第二届监事会第二次会议决议公告
2014 年 4 月 25 日 关于修改《公司章程》的公告
2014 年 4 月 25 日 关于 2014 年度日常关联交易预计的公告
2014 年 4 月 25 日 关于控股子公司对外投资的公告
独立董事关于 2014 年度日常关联交易预
2014 年 4 月 25 日
计的独立意见
关于公司非经营性资金占用及其他关联
2014 年 4 月 25 日
资金往来情况的专项说明
2013 年度募集资金存放与使用情况的专
2014 年 4 月 25 日
项报告
2014 年 4 月 25 日 募集资金存放与使用情况鉴证报告
2014 年 4 月 25 日 2013 年度内部控制审计报告
2014 年 4 月 25 日 2013 年度财务报表审计报告
2014 年 4 月 25 日 2013 年度内部控制评价报告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2013 年度持续督导期间，龙江交通不存在按《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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