厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一三年度股东大会会议资料
二〇一四年四月二十九日
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二〇一三年度股东大会会议资料目录
序号内 容页码
一公司二〇一三年度股东大会会议须知 2
二公司二〇一三年度股东大会会议议程 4
三《公司二〇一三年年度报告及摘要》 6
四《公司董事会二〇一三年度工作报告》 7
五《公司监事会二〇一三年度工作报告》 14
六《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》 18
七《公司二〇一三年度利润分配预案》 20
八
《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》 九《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》 22
十《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》 23
十一《关于修订<公司章程>的议案》 24
十二《公司独立董事陈汉文先生二〇一三年度述职报告》 29
十三《公司独立董事戴亦一先生二〇一三年度述职报告》 35
十四《公司独立董事辜建德先生二〇一三年度述职报告》 42
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二〇一三年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计
票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请
勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
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二〇一三年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2014年 5月 6日（星期二）下午 2点 30分
会议地点：厦门市湖滨南路国贸大厦 12层会议室
会议主持人：董事长何福龙先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其
代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司二〇一三年年度报告及摘要》
2、审议《公司董事会二〇一三年度工作报告》
3、审议《公司监事会二〇一三年度工作报告》
4、审议《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》
5、审议《公司二〇一三年度利润分配预案》
6、审议《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 权董事会决定其报酬的议案》
7、审议《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》
8、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、听取《公司独立董事二〇一三年度述职报告》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表
决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二〇一三年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制的二〇一三年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会二〇一四年第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司二〇一三年年度报告及摘要已于 2014年 4月 16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，本材料不再单独列出。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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董事会二〇一三年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就公司董事会二〇一三年度主要工作报告如下：
一、二〇一三年公司主要经营业绩
二〇一三年，世界经济仍处于金融危机后的深度调整期，全年呈现了缓慢复苏和发展不均衡的特点，欧美、日本等发达经济体总体趋向好转，新兴经济体则集体增速放缓。国内方面，中央统筹稳增长、调结构、促改革，创新宏观调控思路和方式，经济运行稳中向好，但经济回升基础不牢、内生动力不强等问题依旧突出。面对复杂多变的国内外宏观环境，公司进一步加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。
报告期内，公司夯实核心主业，注重经营模式的转型升级，大力开拓新兴市场，在确保经营成果的同时进一步增强核心竞争能力。与此同时，公司全面总结历年战略实施经验，完成新一轮战略规划的制定工作，为未来发展勾勒新的蓝图。公司合理运用多样化的金融工具提高资金使用效率，降低财务成本，并适时启动再融资申请工作，拟为业务扩张提供资金支持。报告期内，公司进一步深化内控体系建设，创新审计思路，强化问责机制。公司重视人才储备与培养，不断完善员工培训机制，人力资源管理水平持续提升。公司积极提高业务信息厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 化程度，信息系统对业务管理的支持作用进一步增强。
二〇一三年公司实现营业收入 490.68亿元，较上年增长 17.29%；
实现归属母公司所有者的净利润 9.42 亿元，较上年增长 143.80%，加
权平均净资产收益率 18.38%。公司再次入选《财富》杂志评选的中国
企业 500 强榜单（排名 121 位）及世界品牌实验室评选的中国 500 最具价值品牌（品牌价值 68.62 亿元），荣获《董事会》杂志第九届中国
上市公司董事会"金圆桌奖"，并再次蝉联厦门年度最佳雇主称号。
二、二〇一三年董事会主要工作
1、坚持转型创新，促进公司业务稳步发展
流通整合业务：
报告期内，国内外宏观形势错综复杂，尤其是大宗商品价格波动频繁，给公司流通整合业务的经营带来了挑战和压力。为巩固经营成果、实现可持续发展，公司加强市场信息分析，加快存货周转速度，在确保核心优势品种规模稳步增长的同时，紧跟市场动向拓展新兴业务，延伸产业链以探索综合服务模式，推进区域布局的扩张步伐，提升业务管理效率。全年公司实现流通整合业务营业收入 426.72亿元，
同比增长 12.18%，其中进出口总额 24.34亿美元，同比增长 9.31%，
内贸总额 276.01亿元，同比增长 14.88%。
报告期内，公司坚持转型升级，持续优化传统优势品种的经营模式：铁矿石等业务在稳步扩大市场份额的同时积极向产业的上下游延伸，探索产业链整合发展项目；钢铁业务通过对接终端客户有效降低管控风险，实现多点盈利；公司进一步优化汽车经销品牌，推动规模化经营，不断挖掘增值业务的盈利空间；通过积极开拓细分市场，加大终端渠道建设，实行适度多元化的经营策略，提升了纸业的供应链和价值链管理水平。公司注重丰富并优化产品结构，提升经营质量：
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 金属硅、镁出口量稳居全国行业前茅，持续保持业内领先地位；木材贸易等业务经数年培育，经营业绩稳步提高。公司坚定实施"走出去"战略，着力开发新市场，拓展对外合作渠道：美国 ITG VOMA公司的轮胎供应链一体化运营模式逐步成熟，在深耕北美市场的同时进一步延伸业务布局、拓展其他市场，规模效益均大幅增长。公司在台湾、新加坡新设子公司，逐步完善海外业务平台的布局。
报告期内，公司进一步夯实基础物流业务，在确保服务质量的同时，加大客户开发力度，实践项目物流等新型业务模式，加强异地平台的管理和培育，通过对物流节点的延伸和对客户进行分类管理的办法，有效控制业务风险，提升盈利能力。公司重视经营方式的转变，依托现有业务和区位优势，着力探索重点产品的供应链管理和与供应链相关的金融服务，为创新物流业务奠定基础。
报告期内，公司被中国出入境检验检疫协会授予"中国质量诚信企业"称号，被厦门市商务局评为"二〇一二年度厦门市进出口百强企业"，被厦门市工商局认定为"厦门市工商信用优异企业"。公司入选中国汽车流通协会组织的"中国汽车流通行业经销商集团百强排行榜"。国贸启润滨北店荣获北京现代全国售后满意度成绩奖，国贸东本再度摘得二〇一三年度东风本田全国最高荣誉——全国十佳"白金钥匙"经销商奖。
房地产业务:
二〇一三年以来，从年初"国五条"的加强宏观调控到年末三中全会关于注重房地产长效发展机制建设的定调，房地产市场调控在维持宏观政策稳定的同时逐步向市场化转变，区域市场调控政策逐步呈现差异化的特征。面对日益增大的行业竞争压力，公司在充分分析政策厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 导向及各地市场形势的基础上，全面提升各开发项目的经营质量，加快房产销售与资金回笼速度，在土地储备和区域扩张方面取得了新突破。报告期内，国贸地产在建和储备项目的总建筑面积达到 321.39万
平方米，签约销售总面积 48.66万平方米，签约销售金额 62.67亿元，
账面确认销售面积 45.05 万平方米，账面确认销售金额 59.09亿元。
为助力房地产业务稳步发展、为区域布局创造更好的发展平台，报告期内公司全资子公司"厦门国贸地产集团有限公司"更名为"国贸地产集团有限公司"，并在此基础上系统开展品牌管理优化工作，进一步提升品牌价值，增强国贸地产市场竞争力。公司深入分析了不同区域的政策走向及市场情况，积极探索多样化的融资渠道，坚持产品设计创新，把握项目开发节奏，确保工程进度质量，制定有效营销策略，取得了较好的销售业绩。
公司重视土地储备工作，坚持深耕本省、拓展异地的战略方向。
年内，在对各地市场深入调研的基础上，公司把握机遇在龙岩、漳州、南昌等地成功竞得 103万平方米建筑面积的优质地块，土地储备结构进一步优化，为房地产业务的持续发展奠定了基础。
报告期内，国贸地产入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院等机构评选的"二〇一三年中国房地产百强开发企业"。在国内 30家主流媒体联合发起的"二〇一三年中国地产荣誉榜"评选活动中，国贸地产跻身"二〇一三年度中国房地产品牌企业"，国贸金沙湾项目被评为"二〇一三年度中国最具增值潜力楼盘"。在全国房地产商会联盟、中国主流媒体房地产宣传联盟主办的"二〇一三年海西地产荣誉榜"上，国贸地产被评为"二〇一三年度海西房地产领军企业"，国贸新天地、国贸金沙湾和国贸商城三个项目包揽了"二〇一三年度海西最具增值潜力楼盘"奖。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 产业群业务：
报告期内，国贸期货优化营销模式，丰富产品服务，在拓展经纪业务的同时培育资产管理业务，提升综合竞争力，并于年内取得"大连商品交易所年度十大期货分析团队的第一名"，被郑州商品交易所、中国金融期货交易所评为"二〇一三年度优秀会员"。公司金海峡担保、金宝闰担保及金海峡典当三家全资子公司持续开发新业务，支持中小微企业的发展，得到了社会的认可。金海峡担保被《中国担保》杂志社授予"中国担保成长先锋"的称号。国贸投资公司努力拓宽投资渠道，在投资项目的选择和运作上取得一定的成果。报告期内，公司与厦门港务、象屿股份等多家上市公司合资设立的"厦门集装箱码头集团有限公司"已完成工商登记手续，正式成立并运营。
2、公司法人治理结构进一步完善，促进公司健康发展
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规范性文件，制定了《"12386"热线投诉处理规定》，修订了《公司信息披露事务管理制度》、《公司募集资金管理规定》，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股并荣获《董事会》杂志第九届中国上市公司董事会"金圆桌奖"。
3、严格履行日常工作职责，积极执行股东大会决议。
二〇一三年，公司共召开了 1次年度股东大会和 3次临时股东大厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 会，并在审议利润分配及配股等议案的股东大会中为投资者提供网络投票方式，有效保障了全体股东特别是中小股东的权益。
2013年 5月 9日，公司二〇一二年度股东大会通过了《公司二〇一二年度利润分配预案》：以 2012年 12月 31日的总股本1,330,835,888股为基础，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计 133,083,588.80元，剩余未分配利润结转以后年度，
公司本年度不进行资本公积金转增及送股。信息披露详见 2013年 5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。
根据公司二〇一二年度股东大会决议，公司董事会于 2013年 6月26日刊登利润分配实施公告，该项利润分配方案已按期实施。信息披露详见 2013年 6月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
三、二〇一四年度工作计划
公司二〇一四年工作指导思想为：战略引领、模式创新、有效增长。公司坚持转型变革的大方向，根据新一轮战略将主营业务确定为供应链管理、房地产经营和金融服务，优化组织和管理机制，确保各板块运作与新战略相匹配，以实现规模效益的稳定增长。公司二〇一四年经营收入计划为 520亿元，力争成本控制在 512亿元。
供应链管理：
二〇一四年，公司根据"供应链管理组织者和服务者"的定位，在战略中提出转型发展思路，对重要业务品种设计出针对性业务模式。
公司将以客户需求为导向，构建供应链，优化价值链，打造服务链，形成贸易、金融、物流、信息一体化的运营能力。同时将密切关注行业动态，严控经营风险，把业务聚焦于具有资源与能力优势的领域，进一步培育核心竞争力。物流板块继续调整业务结构，完善物流及配厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 送功能，构建海陆一体的全过程跟踪整合，寻求供应链项目的突破，在做精现有平台的基础上，适时拓展新区域，专注新业务领域的开辟。
房地产经营：
公司将以住宅地产为核心，探索特色地产，走"销售型地产"和"运营型地产"协同发展的转型之路。二〇一四年公司将精细安排施工计划，完善工程管理，加强销售和到款管理，提升在建项目质量。公司将积极开展土地储备，拓宽项目资源渠道，确保可持续开发。在新战略指导下，公司将进一步整合资源，提升独立融资能力，同时积极探索介入运营型地产，全力打造一流的引领城市生活品质的"精品住宅开发商和综合地产经营商"。
金融服务：
公司将深入挖掘客户需求，积极开展金融服务相关业务，助推公司各项业务的提升。期货业务将拓宽业务渠道，做好产品创新和营销推广，进一步提升区域影响力和竞争力，积极开展新兴资产管理业务，完善交易团队建设，不断提升资产管理业务的盈利能力。担保业务将深入挖掘小微企业的金融需求，提供多方位的金融服务，同时整合内外部资源，加强区域布局，构建公司金融品牌和影响力。投资公司将积极寻找成长性良好的项目，提高公司资本运作能力，为公司持续发展提供项目储备。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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监事会二〇一三年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！受公司监事会委托，兹就公司监事会二〇一三年度主要工作报告如下：
二〇一三年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作。
一、日常工作情况
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一三年度第一次
会议于2013年1月15日召开，审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》。
2、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一三年度第二次
会议于2013年4月16日召开，审议通过了：（1）《公司监事会二〇一
二年度工作报告》；（2）《公司二〇一二年度财务决算报告及二〇
一三年度预算案》；（3）《公司二〇一二年度利润分配预案》；（4）
《公司二〇一二年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；（5）
《公司二〇一二年年度报告及摘要》；6、《公司二〇一二年度内部控
制评价报告》。
3、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一三年度第三次
会议于2013年4月25日召开，审议通过了《公司二〇一三年第一季度报告正文与全文》。
4、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一三年度第四次
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 会议于2013年8月21日召开，审议通过了《公司二〇一三年半年度报告及摘要》。
5、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一三年度第五次
会议于2013年10月28日召开，审议通过了《公司二〇一三年第三季度报告正文与全文》。
6、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一三年度第六次
会议于2013年11月11日召开，审议通过了：（1）《关于公司符合配股
条件的议案》；（2）《关于公司二〇一三年度配股发行方案的议案》；
（3）《关于公司二〇一三年度配股预案的议案》；（4）《关于公司
二〇一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
二、监督、检查及发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法出席了公司4次股东大会，列席了11次董事会，根据国家有关法律、法规，中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为公司董事会二〇一三年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为；公司各项信息披露能够按照《信息披露事务管理制度》的要求执行，没有发现信息披露制度或流程方面的重大缺陷。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认真的检查，认为公司二〇一三年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规定，公司二〇一三年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与二〇一三年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金，也无募集资金使用至本报告期的情况。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有发现损害公司及非关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。
6、董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》要求认真对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司二〇一三年度内部控厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 制评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制的实际状况，报告期内公司内部控制制度健全，执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司
二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案
各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《公司二〇一三年度财务决算情况及二〇一四年度预算案》报告如下：
公司二〇一三年度财务决算报告包括 2013年 12月 31日的资产负债表、二〇一三年度的利润表、二〇一三年度的现金流量表和二〇一三年度的股东权益变动表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
二〇一三年度公司实现营业总收入 49,068,478,715.70 元，公允价
值变动收益 89,562,120.01 元，投资收益 520,802,317.53 元、营业外收
入 47,092,859.49元，当年累计结转营业成本 46,087,143,760.59元、发
生营业税金及附加 679,731,799.82元、期间费用 1,328,775,452.27元，
资产减值损失 135,507,636.05 元，营业外支出 73,023,513.71 元，收支
相抵，实现利润总额 1,421,753,850.29 元，扣除所得税 333,699,966.93
元、少数股东损益 145,610,645.78元，二〇一三年度实现归属于母公司
所有者的净利润 942,443,237.58元。
二、资产负债情况
截至 2013年 12月 31日，公司总资产 28,365,177,570.87元，负债
合计 21,862,962,516.08元，少数股东权益为 984,208,373.61元，归属于
母公司所有者的股东权益合计 5,518,006,681.18元。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 三、主要经济指标
二〇一三年，公司实现：
1、基本每股收益 0.71元、稀释每股收益 0.71元；
2、加权平均净资产收益率 18.38％；
3、每股经营性活动产生的现金流量净额-0.52元。
公司二〇一三年度财务决算详细情况，请见公司二〇一三年年度报告。
公司二〇一四年工作指导思想为：战略引领、模式创新、有效增长。公司坚持转型变革的大方向，根据新一轮战略将主营业务确定为供应链管理、房地产经营和金融服务，优化组织和管理机制，确保各板块运作与新战略相匹配，以实现规模效益的稳定增长。公司二〇一四年经营收入计划为 520亿元，力争成本控制在 512亿元。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司
二〇一三年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《公司二〇一三年度利润分配预案》报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度母公司实现净利润 256,260,508.02元人民币，根据《公司法》及《公
司章程》规定，计提 2013年度母公司会计报表净利润 10%的法定盈余公积 25,626,050.80元，加上母公司年初未分配利润 582,283,526.92
元，减去 2012年度分配的股利 133,083,588.80元后，2013年末母公
司未分配利润为 679,834,395.34元。
公司以 2013年 12月 31日的总股本 1,330,835,888股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.2 元（含税），共计
292,783,895.36 元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进
行资本公积金转增及送股。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
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关于公司续聘二〇一四年度审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》报告如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，拟提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》报告如下：
鉴于公司董事周任千先生即将达到法定退休年龄，其已辞去公司董事职务，根据《公司章程》第一百零五条：“董事会由九名董事组成”的规定，公司董事会提名林俊杰先生为公司第七届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
林俊杰男，1973 年生，食品工程学士，中级会计师，中国注册会计师。现任厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理，中国厦门国际经济技术合作公司、厦门顺承资产管理有限公司、厦门美岁商业投资管理有限公司、唐山中红塑胶有限公司、唐山中红普林集团有限公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸物业管理有限公司、港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司董事，以及厦门闽台轮渡有限公司监事会主席。曾任厦门非金属矿进出口有限公司总经理、厦门国贸物业管理有限公司总经理。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司
关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》报告如下：
鉴于陈汉文先生和戴亦一先生已担任公司独立董事六年，任期届满。公司董事会提名吴世农先生和毛付根先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
两位独立董事候选人简历如下：
吴世农，男，1956 年生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员兼召集人，以及厦门象屿股份有限公司、美的集团股份有限公司、厦门银行独立董事和福耀玻璃工业集团股份有限公司外部董事，曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963 年生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，并长期担任厦门大学、中山大学岭南管理学院、湖南大学等高校 EMBA主讲教授，以及厦门乾照光电股份有限公司、浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事，曾任厦门大学会计系副主任。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就《关于修订<公司章程>的议案》报告如下：
公司拟对公司章程进行修订，详细内容如下：
一、原《公司章程》第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：
1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但是国
家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；2、房地产开发与经营；
3、国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务；4、其他法律、法规
规定未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）”
现修订为：“经依法登记，公司的经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售。”
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 二、原《公司章程》第一百五十五条为：“公司利润分配具体政
策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的 10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审
计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式与间隔
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的 10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审
计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（三）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
三、原《公司章程》第一百五十六条为：“公司利润分配方案的
审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修订为：“公司利润分配方案的审议程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告
(陈汉文独董)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一三年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一三年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈汉文，男，1968年1月出生，中国国籍，博士研究生学历，现任厦门大学研究生院副院长、管理学院教授、博士生导师，曾任厦门大学会计系主任、管理学院副院长。2008年5月至今担任厦门国贸独立董事，目前兼任厦门美亚柏科股份有限公司和兴业证券股份有限公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 （一）二〇一三年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、11次董事会、3次审计委员会、3次预算委员会、2次薪酬与考核委员会，我除因公务请假2次外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、对外担保、信息披露、内部控制情况、财务会计基础工作整改、利润分配、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目和汽车4S店进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一二年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第一次会议审议了《公司二〇一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2013年 1月 4日和 2013年 1月 15日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于调整日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第五次会议审议了《关于调整公司二〇一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2013年 6月 17日和 2013年 6月 27日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情况厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2013 年 4 月 16 日就该事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会二〇一三年度第十一次会审议了《关于聘任曾挺毅先生为公司副总裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人曾挺毅的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2013年11月18日就该事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高管人员二〇一三年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司实际，能够较好地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）续聘会计师事务所情况
公司第七届董事会二〇一三年度第三次会议审议了《关于公司支付会计师事务所二〇一二年度审计费用及续聘二〇一三年审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一二年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一三年度财务报表及内部控制的审计机构，厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二〇一三年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司二〇一二年度利润分配预案已经在2013年5月9日召开的公司二〇一二年度股东大会上审议通过：以2012年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计133,083,588.80元，剩余未分配利润结转以后年度，不
进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2013年7月1日，除息
