太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议的通知于 2014 年 4 月
18 日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公
司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第十二次会
议于 2014 年 4 月 28 日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行
使表决权，董事张宪先生委托董事郑亿华先生代为行使表决权及签署相关文件。
公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了
如下议案：
一、2013 年度总经理工作报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、2013 年度董事会工作报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2013 年度财务决算报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2013 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2013 年度合并报表
中归属于母公司所有者的净利润为 74,600,462.89 元，母公司 2013 年度实现净
利润 71,583,288.51 元，基本每股收益 0.043 元。期初母公司未分配利润为
155,663,411.64 元，扣除 2012 年现金分红 24,804,670.46 元，加上本年度实现
的净利润，本年度可供分配利润为 202,442,029.69 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公
司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共 21,474,986.55 元。扣
除上述三项提取后公司可供分配利润为 180,967,043.14 元。公司尚未实现的交
易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以 2013 年末可供
投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 180,967,043.14 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司 2013 年度非公开发行
A 股股票预案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享”的约定，公司 2013 年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成
后的总股本 2,353,644,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元（含税），
共计分配现金红利 35,304,670.26 元（含税），本次股利分配后的未分配利润
145,392,372.88 元结转下一年度。公司 2013 年度拟分配现金红利占 2013 年度
归属于母公司股东净利润的 47.33%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2013 年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2013 年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、2013 年度合规报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、2013 年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、2013 年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、2013 年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、2013 年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、2014 年第一季度报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审
计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年
度审计机构，需支付审计费用为 95 万元，其中年报审计费用 65 万元（包括年度
财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、
资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用 30 万元，并由公司承担审计期间
审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于会计政策变更的议案
公司董事会同意根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通
知》（财会〔2013〕26 号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》
（2013 年修订）（证监会公告〔2013〕41 号）的相关规定，公司自 2014 年 1 月
1 日起按上述规定的要求编制 2013 年度及以后期间的财务报告。本次会计政策
变更属于根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要体
现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净
额等均不产生影响，只是对当期报表的比较期数据进行重述，根据变更后会计政
策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次修订会
计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。具体内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关
于会计政策变更的公告》（临 2014-20）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报
工作中与现金分红相关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的有关规定对《公司章
程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改
《公司章程》的相关手续。具体修改内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股
份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临 2014-21）。《公司章程》全文详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于修订公司《稽核管理基本制度》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、关于开展为期货公司提供中间介绍业务并增加公司经营范围的议案
公司董事会同意：
1、公司开展为期货公司提供中间介绍业务，并在经营范围中增加“为期货
公司提供中间介绍业务”；
2、提请股东大会授权公司经营管理层办理开展为期货公司提供中间介绍业
务的相关事宜，包括根据相关规定和要求向监管部门进行申请和报备、修改《公
司章程》相应条款、办理公司经营范围变更、工商登记变更等相关手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、关于召开 2013 年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开 2013 年度股东
大会的通知》（临 2014-22）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
