太平洋证券股份有限公司
独立董事对公司对外担保情况的专项说明
及本次会议有关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2014 年 4 月 28 日召开的第三届董
事会第十二次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求
是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，
对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在累计和当期的
对外担保情况。
公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情
况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其
权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
二、关于 2013 年度关联交易事项的独立意见
我们对公司 2013 年度关联交易事项进行了认真负责的核查，公司于 2013
年 10 月 28 日、2013 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议、2013 年第
二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，即对公
司非公开发行股票方案中“发行股份的价格和定价原则”内容进行调整。由于华
信六合此前就非公开发行股票事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份
认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。我们就该事项发表了如下独立
意见：
我们认为，上述公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害
公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公
司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
经核查，公司 2013 年度除上述关联交易事项外，未发生其他关联交易相关
事项。2014 年 4 月，公司完成本次非公开发行股票事宜，华信六合以现金认购
本次非公开发行的股份 15,000 万股，关联交易实施完毕。
三、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对
公司本次会议提交的《2013 年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如
下：
我们认为，公司 2013 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未
来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，符合公司股东利益，有利于保障公司分
红政策的持续性和稳定性。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并根据公司
2013 年度非公开发行 A 股股票预案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共享”的约定,我们同意公司 2013 年度利润分配预案
为：以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,353,644,684 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.15 元（含税），共计分配现金红利 35,304,670.26 元（含税），本
次股利分配后的未分配利润 145,392,372.88 元结转下一年度。我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。
四、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》及
《公司章程》等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司
2013 年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
《太平洋证券股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》的内容和形式符
合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
《太平洋证券股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》对公司内部控制
的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有
限公司 2013 年度内部控制评价报告》。
五、关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意见
我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2014 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构。
六、关于会计政策变更的独立意见
我们对本次会议提交的《关于会计政策变更的议案》进行了审议，发表独立
意见如下：
公司依照财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会
〔2013〕26 号）、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》（证监会
公告〔2013〕41 号）等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后
的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，
满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合
公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
七、关于修改《公司章程》的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 证监会公告〔2013〕
43 号）和《公司章程》的有关要求，我们以保护股东利益，给予投资者稳定回
报，促进公司建立持续、稳定、积极的分红政策为出发点，认真审阅了本次关于
修改《公司章程》的议案，发表独立意见如下：
我们认为，公司本次对《公司章程》有关利润分配政策条款的修改，符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，明确了现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，加强了对广大投资者尤其是中小投
资者合法权益的保护，强化了独立董事和监事会在现金分红政策制定及执行过程
中的作用，进一步完善了公司的利润分配政策。我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
二〇一四年四月二十八日
