太平洋证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

                太平洋证券股份有限公司
              关于修改《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     太平洋证券股份有限公司第三届董事会于 2014 年 4 月 28 日召开了第三届董
事会第十二次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
     公司董事会同意根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报
工作中与现金分红相关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的有关规定对《公司章
程》部分条款进行修改，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。具
体修改如下：
     原条款序号、内容                 新条款序号、内容                     变更理由
    第一百九十五条      公司可          第一百九十五条   公司可    根据中国证监会《上市公司监
以采取现金、股票或者现金与股     以采取现金、股票或者现金与        管指引第 3 号——上市公司
票相结合的方式分配股利。         股票相结合的方式分配股利。        现金分红》有关要求修改
    公司的利润分配应重视对       公司优先采用现金分红的利润
投资者的合理投资回报，利润分     分配方式。
配政策应保持连续性和稳定性。          公司的利润分配应重视对
                                 投资者的合理投资回报，利润
                                 分配政策应保持连续性和稳定
                                 性。
    第一百九十六条      在满足          第一百九十六条   在满足    根据中国证监会《上市公司监
公司正常经营的资金需求并符       公司正常经营的资金需求并符        管指引第 3 号——上市公司
合监管部门相关要求的情况下， 合 监 管 部 门 相 关 要 求 的 情 况   现金分红》有关要求修改
如公司无重大投资计划或重大       下，如公司无重大投资计划或
现金支出等事项发生，公司在最     重大现金支出等事项发生，公
近三年以现金方式累计分配的       司在最近三年以现金方式累计
利润不少于最近三年实现的年       分配的利润不少于最近三年实
均可分配利润的 30%。             现的年均可分配利润的 30%。
    在满足上述现金股利分配            在满足上述现金分红的情
的情况下，公司可以采取股票股     况下，综合考虑公司成长性、
利的方式进行利润分配。           每股净资产摊薄、股本规模和
    公司原则上按照年度进行       股权结构等因素，公司可以采
利润分配，董事会可以根据公司     取股票股利的方式进行利润分
的经营状况和资金状况提议公       配。
司进行中期现金分红。                    公司分配股票股利的，董
                                 事会应当综合考虑公司所处行
                                 业特点、发展阶段、自身经营
                                 模式、盈利水平以及是否有重
                                 大资金支出安排等因素，区分
                                 下列情形，并按照本章程规定
                                 的程序，提出差异化的现金分
                                 红政策：
                                        （一）公司发展阶段属成
                                 熟期且无重大资金支出安排
                                 的，进行利润分配时，现金分
                                 红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 80%；
                                        （二）公司发展阶段属成
                                 熟期且有重大资金支出安排
                                 的，进行利润分配时，现金分
                                 红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 40%；
                                        （三）公司发展阶段属成
                                 长期且有重大资金支出安排
                                 的，进行利润分配时，现金分
                                 红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 20%。
                                        公司在利润分配时所处发
                                 展阶段由董事会根据具体情形
                                 确定。公司所处发展阶段不易
                                 区分但有重大资金支出安排
                                 的，可以按照前项规定处理。
                                      公司原则上按照年度进行
                                 利润分配，董事会可以根据公
                                 司的经营状况和资金状况提议
                                 公司进行中期现金分红。
    第一百九十七条      公司利          第一百九十七条   公司利    根据中国证监会《上市公司监
润分配方案应当遵照有关规定， 润 分 配 方 案 应 当 遵 照 有 关 规   管指引第 3 号——上市公司
着眼长远和可持续发展，综合分   定，着眼长远和可持续发展，       现金分红》有关要求修改
析公司经营发展、股东要求和意   综合分析公司经营发展、股东
愿、社会资金成本、外部融资环   要求和意愿、社会资金成本、
境等因素。                     外部融资环境等因素。
    公司利润分配方案应经董         公司利润分配方案应经董
事会审议通过且独立董事发表     事会审议通过且独立董事发表
独立意见后，提交公司股东大会   独立意见后，提交公司股东大
批准。对于公司在上一年度实现   会批准。独立董事可以征集中
盈利但董事会未提出现金利润     小股东的意见，提出分红提案，
分配预案的，或者监管部门有要   并直接提交董事会审议。公司
求的，公司在召开股东大会时除   在股东大会对利润分配方案进
现场会议外，还应向股东提供网   行审议前，应当通过多种渠道
络形式的投票平台；监管部门要   主动与股东特别是中小股东进
求以特别决议通过的，公司股东   行沟通和交流，充分听取中小
大会应以特别决议表决通过。     股东的意见和诉求，及时答复
    公司股东大会对利润分配     中小股东关心的问题。
方案做出决议后，公司董事会须       对于公司在上一年度实现
在股东大会召开后 2 个月内完    盈利但董事会未提出现金利润
成股利（或股份）的派发事项。 分配预案的，或者监管部门有
                               要求的，公司在召开股东大会
                               时除现场会议外，还应向股东
                               提供网络形式的投票平台；监
                               管部门要求以特别决议通过
                               的，公司股东大会应以特别决
                               议表决通过。
                                      公司监事会对董事会执行
                               现金分红政策和股东回报规划
                               以及是否履行相应决策程序和
                               信息披露等情况进行监督，对
                               年度利润分配预案进行审议。
                                   公司股东大会对利润分配
                               方案做出决议后，公司董事会
                               须在股东大会召开后 2 个月内
                               完成股利（或股份）的派发事
                               项。
    第一百九十八条   公司在           第一百九十八条   公司应   根据中国证监会《上市公司监
上一个年度实现盈利但董事会     当在年度报告中详细披露现金       管指引第 3 号——上市公司
未提出现金利润分配预案的，或   分红政策的制定、执行和调整       现金分红》有关要求修改
者在特殊情况下无法按照既定     情况。公司在上一个年度实现
的现金分红政策确定当年利润     盈利但董事会未提出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中   分配预案的，或者在特殊情况
详细说明原因、未用于分红的资   下无法按照既定的现金分红政
金留存公司的用途等，独立董事   策确定当年利润分配预案的，
应对此发表独立意见。           应当在年度报告中详细说明原
                               因、未用于分红的资金留存公
                               司的用途等，独立董事应对此
                               发表独立意见。
    《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    特此公告。
                                                太平洋证券股份有限公司董事会
                                                   二〇一四年四月二十八日