债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 18 日以电
子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五
届董事会第十三次会议的通知及相关议案等资料。2014 年 4 月 28 日上午 9:00，
第五届董事会第十三次会议在宝胜会议中心 1 号接待室召开。会议应到董事 8
名，实到董事 7 名，董事邵文林因出差委托董事马国山行使表决权。公司监事及
部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集
和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事
审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年度总裁
工作报告》。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年度董事
会工作报告》。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年度财务
决算报告》。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年度利润
分配预案》。
现确定公司 2013 年度利润分配预案如下：以 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 411,387,457 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共
计派发现金红利 32,910,996.56 元。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司 2013 年度利润分配预案拟向全体股东每 10 股现金红利 0.8 元（含税），
分配现金红利 32,910,996.56 元。公司拟分配的现金红利总额达到 2013 年实现
的归属于上市公司股东净利润的 33.12%。公司《2013 年度利润分配预案》符合
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律、法规、规
范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的
情形。我们同意公司《2013 年度利润分配预案》。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2014 年度生产
经营计划》。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年年度报
告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科
技创新股份有限公司 2013 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2013 年年度报告》。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2013
年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关
规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优
势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对
2014 年度各项日常关联交易所作出的安排。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交
易公告》。
八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司子公
司与关联人签订日常关联交易协议的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》进行
表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为子公司宝胜铜业与相关关联方签订的日常关联交易协议，定价公
允，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司签订
相关关联交易协议。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于子公司
与关联人签订日常关联交易协议的公告》。
九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于董事、监
事及高级管理人员 2013 年度薪酬情况及 2014 年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合
理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2013年度报酬及2014年薪酬标准。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司申请
银行贷款授信额度的议案》。
公司新的综合授信额度自 2013 年年度股东大会审议通过之日起生效，有效
期至公司股东大会再次审议通过新的综合授信额度之日终止。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2013
年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司 2013 年度社会责任报告书》。
十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于续聘会
计师事务所及其报酬的议案》。
公司聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务审计机
构和内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报
酬事宜。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了财务报表审计和内部控制审计，保证了公司各项工作的顺利
开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2013
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法
人治理结构完善有效，内部控制组织机构设臵合理，公司的内部控制体系已覆盖
了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监
控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；
公司《2013年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法
规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控
制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司2013年度内部自我控制评价报告》。
十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改公
司章程的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持
续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及其决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修改后的《公司章程》利润
分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理
的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改<
董事会审计委员会工作细则>的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
十七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2014 年一季
度报告全文及正文》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科
技创新股份有限公司 2014 年一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2014 年一季度报告全文》。
十八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于聘任证
券事务代表的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
十九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请召
开 2013 年年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2014 年 5 月 30 日（星期五）上午 9：30 在江苏省宝应县苏中
路 1 号宝胜会议中心 1 号接待室召开公司 2013 年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开 2013 年年度
股东大会的通知》。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一四年四月三十日
