四川泸天化股份有限公司
独立董事关于第五届二十次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立
董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》
的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第五届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司2014年日常关联交易的事前认可及独立意见
公司在 2014 年度公司本部及控股子公司与关联方交易的基础上，根据
公司 2014 年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求，对 2014 年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理
预计。
泸天化股份公司在 2013 年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额
进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了
无保留意见的审报报告。2013 年公司经过对这些关联交易的协议、定价原
则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不
可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联
交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以
市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和非关联股东利益的情况。
二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为四川泸天化股
份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉
着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资
金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出
具的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
专项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来
经我们调查，2013 年，公司严格按照相关规定执行，控股股东及其他
关联方未发生因非经营性原因占用公司资金的情况。
（2）对外担保
经我们调查，2013 年，公司控股股东及其他关联方发生未及时披露对
外担保情况 1 项：公司子公司九禾股份有限公司以 2013 年 12 月 27 日存于
兴业银行股份有限公司成都分行 3.3 亿元定期存单（存单号 0313611），为
公司母公司四川化工控股（集团）有限责任公司向云南国际信托有限公司
借款 3.135 亿元提供质押，该项质押已于 2014 年 4 月 25 日解除，未给上
市公司造成利益损失，未损害其他股东利益。建议公司进一步建立健全《四
川泸天化股份有限公司对外担保管理制度》，规范公司对外担保行为，提高
信息披露的准确性和及时性。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司
2013 年年度报告工作的通知》的有关规定，我们本着认真、负责的精神，
对公司 2013 年内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司 2013 年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反
映了公司治理和内部控制的实际情况。
2、公司建立的各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，有效防范了风险，保证了公司经营管理的正常进行。
3、公司 2013 年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的实际
情况，符合目前公司内部控制实际情况需要。
四、关于2013年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2013
年度实现归属于母公司的所有者净利润-29,751.24万元，实际可供分配的
未分配利润为27,926.05万元。因2013年亏损额较大，结合公司生产经营和
发展的需要，故公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。我们认为董事会拟定的2013年度利润分配预案是符合规定的，同意公
司利润分配预案。
五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所,其在公司2013年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业
水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华
信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2014 度财务报表审计机构。
六、对公司固定资产报废的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公
司法》、公司《章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五
届二十次董事会审议的《关于固定资产报废的议案》发布独立意见如下：
报 告 期 内 报 废 固 定 资 产 账 面 原 值 14,107,154.97 元 ， 累 计 折 旧
9,452,886.55 元，净值 4,654,268.42 元，预留残值 705,357.75 元，报废
损失 3,948,910.67 元。该批设备由于装置技术改造、设备损坏、超龄运行
老化等原因，已无法再继续使用，其使用价值已不存在，故对该部分资产
进行报废处理。
鉴于以上原因，我们认为公司对该批固定资产进行报废处理符合企业
会计准则财务核算相关规定。
七、对公司计提资产减值准备的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为公
司的独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，本着谨慎的原则，关于
计提资产减值准备事项我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、
依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，
能够真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
八、对公司高管薪酬考核方案的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为川
化股份有限公司的独立董事，我们查阅并仔细阅读了公司提供的相关资料，
本着谨慎的原则，对高管薪酬考核方案我们认为：公司高管薪酬考核方案
是结合了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于建立
有效的激励和约束机制。薪酬考核方案经公司第五届二十次董事会审议通
过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会议事
规则》的相关规定。我们同意公司高管薪酬考核方案。
九、对公司提名董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司冶理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为四川泸天化股份有
限公司的独立董事，我们对公司第五届二十次董事会审议的《关于董事辞
职和提名董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独
立判断立场，发表独立意见：赵永清先生符合《公司章程》规定的担任公
司董事的相关条件，具备了履行职责所必需的工作经验，同意聘任赵永清
先生为公司董事。
独立董事:曹光 周寿樑
2013 年 4 月 30 日
