新希望六和股份有限公司2014年第一季度报告全文

                   新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
新希望六和股份有限公司
  2014 年第一季度报告
         2014-25
     2014 年 04 月
                                        新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人刘畅、主管会计工作负责人陈兴垚及会计机构负责人(会计主管
人员)王普松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                            本报告期比上年同期增减
                                           本报告期                  上年同期
                                                                                                    （%）
营业收入（元）                              14,745,482,339.69        14,511,721,327.12                        1.61%
归属于上市公司股东的净利润（元）              283,128,589.36            462,532,432.23                      -38.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                              253,156,651.29            462,025,984.13                      -45.21%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）              -383,323,155.69          -258,090,938.96                      -48.52%
基本每股收益（元/股）                                    0.16                        0.27                   -40.74%
稀释每股收益（元/股）                                    0.16                        0.27                   -40.74%
加权平均净资产收益率（%）                              2.16%                      3.98%           下降 1.82 个百分点
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                 上年度末
                                                                                                    减(%)
总资产（元）                                29,011,089,582.59        29,535,113,334.76                       -1.77%
归属于上市公司股东的净资产（元）            13,284,845,016.81        13,020,951,812.29                        2.03%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                            项目                           年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）              -11,479,206.17
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
                                                                    14,177,619.47
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
                                                                    52,314,986.64
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 -1,871,461.76
减：所得税影响额                                                    15,171,089.22
     少数股东权益影响额（税后）                                      7,998,910.89
合计                                                                29,971,938.07                   --
                                                                      新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                                   单位：股
           报告期末股东总数                                                  54,670
                                                  前 10 名股东持股情况
                                                                         持有有限售条件              质押或冻结情况
     股东名称             股东性质    持股比例（%）      持股数量
                                                                           的股份数量         股份状态            数量
   南方希望实业
                     境内非国有法人      23.24%         403,916,262       403,916,262
     有限公司
    新希望集团
                     境内非国有法人      21.89%         380,354,832
     有限公司
   西藏善诚投资
                     境内非国有法人       5.7%           99,059,312        49,529,656              质押         37,000,000
   咨询有限公司
   西藏思壮投资
                     境内非国有法人       5.7%           99,059,312        49,529,656              质押         37,000,000
   咨询有限公司
 拉萨开发区和之望
                     境内非国有法人       3.79%          65,820,141        65,820,141
   实业有限公司
   新疆惠德股权
                     境内非国有法人       2.88%          50,027,415        17,509,595
   投资有限公司
   潍坊众慧投资
                     境内非国有法人        2%            34,813,916        32,103,115
   管理有限公司
西部证券股份有限公
                            其他          1.78%          31,000,000
司约定购回专用账户
中国工商银行－广发
大盘成长混合型证券          其他          1.7%           29,500,849
     投资基金
 成都美好房屋开发
                     境内非国有法人       1.67%          29,087,827
     有限公司
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                     股份种类
               股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类                数量
    新希望集团有限公司                           380,354,832                      人民币普通股          380,354,832
     西藏善诚投资咨询有限公司                         49,529,656                      人民币普通股          49,529,656
                                                                新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
     西藏思壮投资咨询有限公司                      49,529,656               人民币普通股         49,529,656
     新疆惠德股权投资有限公司                      32,517,820               人民币普通股         32,517,820
     西部证券股份有限公司约定
                                                   31,000,000               人民币普通股         31,000,000
              购回专用账户
中国工商银行－广发大盘成长混合型
                                                   29,500,849               人民币普通股         29,500,849
              证券投资基金
     成都美好房屋开发有限公司                      29,087,827               人民币普通股         29,087,827
     博时价值增长证券投资基金                      19,302,714               人民币普通股         19,302,714
    中国工商银行－博时精选股票
                                                   13,001,556               人民币普通股         13,001,556
              证券投资基金
       西藏百升实业有限公司                        12,717,957               人民币普通股         12,717,957
                                       新希望集团有限公司是本公司第一大股东南方希望实业有限公司的控股股东。因
                                   此，新希望集团有限公司和南方希望实业有限公司互为一致行动人，合并持有本公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 股本比例为 45.13%；第 2、10 位股东的法定代表人为兄弟关系。除此之外，本公司不
                                   能确定其他流通股之间是否存在关联关系，也不能确定其是否属于《上市公司持股信
                                   息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                       股东“西藏善诚投资咨询有限公司”除通过普通证券账户持有公司股份 67,057,860
                                   股外，还通过“中信万通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户”持有
  前十大股东参与融资融券业务股东
                                   32,001,452 股；股东“西藏思壮投资咨询有限公司”除通过普通证券账户持有公司股
          情况说明（如有）
                                   份 67,059,312 股外，还通过“中信万通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户”
                                   持有 32,000,000 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
    截止报告期末，公司前十名股东中“西部证券股份有限公司约定购回专用账户”的原股东“西藏高智实业投资发展有限
公司”进行了约定购回初始交易，交易数量为31,000,000股,占公司总股本的1.78%。报告期内该股东通过约定购回专用账户
未进行约定购回交易，约定购回专用账户期末持股数量与期初持股数量一致。
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                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
    1、本期交易性金融资产与上期期末比较减少11,709.36万元，降幅42.15%，主要系公司的控股子公司
新希望投资有限公司购买的货币基金减少；
    2、本期应收账款与上期期末比较增加23,746.01万元，增幅47.23%，主要系公司在饲料销售上，采取
给予客户一定的赊销额度，在年底收回欠款的销售政策，导致应收账款比年初数有所增长；
    3、本期应收利息与上期期末比较增加39.34万元，增幅72.74%，主要系本期定期存款增加；
    4、本期其他流动资产与上期期末比较减少98,000万元，降幅99.19%，主要系公司的控股子公司新希望
投资有限公司将上期理财产品出售；
    5、本期工程物资与上期期末比较减少31.79万元，降幅37.19%，主要系工程启动或完工，待用的工程
物资随之减少；
    6、本期预收款项与上期期末比较增加23,908.67万元，增幅53.01%，主要系公司的控股子公司预收的
饲料款增加；
    7、本期应付利息与上期期末比较减少3,816.86万元，降幅39.44%，主要系公司的控股子公司新希望投
资有限公司在本期支付计提的短期借款利息；
    8、本期长期借款与上期期末比较增加40,013.80万元，增幅123.03%，主要系公司为改善债务结构，新
增长期借款所致；
    9、本期提取保险合同准备金净额与去年同期比较减少174.42万元，降幅42.78%，主要系担保合同减少，
提取保险合同准备金减少所致；
    10、本期资产减值损失与去年同期比较增加2,198.01万元，增幅432.25%，主要系本期应收账款增加，
计提资产减值损失增加；
    11、本期经营活动产生的现金流量净额与去年同期比较减少12,523.22万元，降幅48.52%，主要系本期
公司的应收账款增加、应付账款下降所致；
    12、本期投资活动产生的现金流量净额与去年同期比较增加230,104.69万元，增幅154.32%，主要系控
股子公司新希望投资有限公司本期收回理财产品投资，同期购买民生银行可转换公司债券所致；
    13、本期筹资活动产生的现金流量净额与去年同期比较减少242,692.04万元，降幅132.17%，主要系本
期归还了银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、公司之全资子公司三台新希望农牧融资担保有限公司是一家依法设立、专门从事担保业务的企业，
其与本公司之关联方四川新希望乳业有限公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，于2014
年3月11日在成都签署合作协议，本协议已经公司于2014年3月18日召开的第六届董事会第七次会议审议通
过。
    协议约定三台担保为四川新希望乳业推荐的上游奶农提供银行贷款担保，担保贷款用途由四川新希望
乳业严格监管使用，主要用于购买奶牛等生产资料。该合作协议生效后12个月内，三台担保为四川新希望
乳业推荐的上游奶农提供的担保总额不超过人民币5,000万元协议；同时协议约定由四川新希望乳业与三台
担保签署《反担保合同》，其须就三台担保为奶农提供的担保提供保证反担保。
    2、为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，提请公司董事会确定公
司及控股子公司为下属公司、养殖场（户）或经销商提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，
                                                                    新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
授权董事长及控股子公司负责人作出决定并签署担保协议文件，本事项已经公司第六届董事会第七次会议
审议通过。
    本次公司的累积担保总额预计为人民币648,550万元（美元按汇率6.1折算），占公司2012年度经审计净
资产1,448,729万元的44.77%，其中公司的控股子公司海南澄迈新希望农牧有限公司为养殖场（户）或经销
商提供的担保总额度为5,000万元。本次担保的授权期限为董事会审议通过后的12个月内。
    3、公司依据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》、四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
及上市公司承诺及履行有关工作的通知》要求，对公司股东、关联方及公司的承诺及履行情况进行了专项
核查，于2014年2月15日专项披露了（详见公司【2014-04】《关于公司股东、关联方及公司承诺及履行情
况的核查公告》），并于2014年3月29日披露了进展公告（详见公司【2014-10】《关于股东承诺履行的进
展公告》）。
      南方希望实业有限公司作为公司第一大股东，在公司前次重大资产重组中，其出具了在规定期限内解
决瑕疵房产与土地的承诺，同时保留对其他股东按比例追偿的权利。截至 2013 年 12 月 31 日，上述承诺
解决的最后期限已经届满。南方希望已与公司协商拟定一次性彻底解决剩余瑕疵房产、土地的方案并经公
司第六届董事会第八次会议审议通过，为维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益，该方案将提交公司
2013 年年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，南方希望将与公司签订相关协议，并履行相应的程序
及支付相应的款项，确保公司利益不受损失。
               重要事项概述                             披露日期                   临时报告披露网站查询索引
    公司 2013 年年度审计机构四川华信（集团）
会计师事务所自 2014 年 1 月 1 日起正式更名为                                     敬请投资者查阅公司在巨潮资讯网
“四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合                                   （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
                                                   2014 年 01 月 15 日
伙）”。现已完成了工商登记，并取得了四川省                                   司所聘会计师事务所转制更名的公告》
财政厅换发的会计师事务所执业证书和财政部                                     （公告编号：2014-01）。
证监会换发的证券期货相关业务许可证。
    公司编制了《2013 年度内部控制测试评价
工作方案》，通过自评、沟通、汇总、穿行测试、
                                                                                 敬请投资者查阅公司在巨潮资讯网
查阅分析控制文档等评价方法，对本公司各职能
                                                                             （www.cninfo.com.cn）披露的《第六届
部门及所属 39 家的自评样本公司在 2013 年度内       2014 年 01 月 21 日
                                                                             董事会第六次会议决议公告》（公告编
部控制的设计与运行情况进行评价，揭示和防范
                                                                             号：2014-02）。
风险，识别缺陷，并采取积极的应对策略，为本
公司持续、健康发展提供保障。
    根据公司 2014 年投资发展规划，为了促进                                        敬请投资者查阅公司在巨潮资讯
公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等业务的发                                   网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六
                                                   2014 年 03 月 19 日
展，公司拟实施 8 个投资发展项目，投资总额约                                  届董事会第七次会议决议公告》（公告编
为人民币 113,952 万元。                                                      号：2014-05）。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
       承诺事项               承诺方                     承诺内容                   承诺时间     承诺期限    履行情况
                                               新希望集团有限公司自获得流通权之                                自股权
                          新希望集团                                               2006 年 01
       股改承诺                          日起，在 36 个月内不上市交易或者转让股                 三十六个月 分置改革至
                            有限公司                                                月 19 日
                                         份。在上述禁售期满后，只有在任一连续 5                             今，新希望
                                                                     新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                          个交易日公司股票收盘价达到 6.8 元以上                           集团有限公
                                          时，方可以不低于 6.8 元挂牌出售原非流通                         司严格遵守
                                          股。公司实施利润分配、资本公积金转增、                          了相关承
                                          增发新股、配股、可转换债券转股或全体股                          诺。
                                          东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做
                                          相应调整。因公司在 2005、2006、2007 和
                                          2009 年度分别实施了利润分配和公积金转
                                          增方案，新希望集团承诺的减持价格调整为
                                          不低于 2.40 元/股。
收购报告书或权益变动
                              无                                无                                无             无
  报告书中所作承诺
                                              在公司重大资产重组中,本次交易的发
                                          股对象南方希望、成都新望、和之望实业、
                                          李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股
                                          份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转
                                          让；发股对象西藏善诚、西藏思壮承诺，本
                                          次以资产认购取得的股份，自本次发行结束
                                          之日起 12 个月内不转让，上述股份中的 50%
                                          在本次发行结束之日起 12 个月后可以解除
                       南方希望实业有限 限售（在该部分股份办理解除限售手续之
                       公司、西藏善诚投 前，应事先通知南方希望），剩余 50%股份
                       资咨询有限公司、 将一直锁定至本次发行结束之日起 36 个月
                       西藏思壮投资咨询 后方可解禁转让；发股对象潍坊众慧承诺，
                       有限公司、潍坊众 本次以资产认购取得的股份，自本次发行结
                       慧投资管理有限公 束之日起 12 个月内不转让，上述股份中的
                       司、西藏高智实业 67%在本次发行结束之日起 12 个月后可以 2011 年 01
                                                                                              三十六个月 恪守承诺
                       投资发展有限公     解除限售（在该部分股份办理解除限售手续 月 06 日
 资产重组时所作承诺
                       司、拉萨开发区和 之前，应事先通知南方希望），剩余 33%股
                       之望实业有限公     份将一直锁定至本次发行结束之日起 36 个
                       司、新疆惠德股权 月后方可解禁转让；发股对象西藏高智、新
                       投资有限公司、成 疆惠德承诺，本次以资产认购取得的股份，
                       都新望投资有限公 自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，
                       司、刘畅、李巍     上述股份中的 65%在本次发行结束之日起
                                          12 个月后可以解除限售（在该部分股份办理
                                          解除限售手续之前，应事先通知南方希望），
                                          剩余 35%股份将一直锁定至本次发行结束
                                          之日起 36 个月后方可解禁转让。各发股对
                                          象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实
                                          施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股
                                          份数应包括各自在上市公司送股、资本公积
                                          金转增股本实施时获得的股份数。
                       南方希望实业有限       公司重大资产重组各发股对象均在盈 2011 年 01
                                                                                              三十六个月 恪守承诺
                       公司、西藏善诚投 利补偿协议中承诺：若标的公司在 2011 年、 月 06 日
                                        新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
资咨询有限公司、 2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利
西藏思壮投资咨询 润数，未达到其各自的利润预测数，则相应
有限公司、潍坊众 发股对象应就未达到利润预测的部分对本
慧投资管理有限公 公司进行补偿：相应发股对象各方将于本公
司、西藏高智实业 司年度审计报告出具后一个月内，依照约定
投资发展有限公   的公式计算出每年应予补偿的股份（以下简
司、拉萨开发区和 称\"应补偿股份\"）数量，该应补偿股份由本
之望实业有限公   公司以一元的价格进行回购并予以注销。针
司、新疆惠德股权 对发股对象西藏思壮、西藏善诚、潍坊众慧、
投资有限公司、成 新疆惠德及西藏高智锁定期承诺与业绩承
都新望投资有限公 诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：
司、刘畅、李巍   在本次发行结束之日起 12 个月后，若其他
                 发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约
                 定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司
                 股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协
                 议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持
                 上市公司股份代相应发股对象履行其在上
                 述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希
                 望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有
                 权向其进行追偿。
                     为确保本次重大资产重组完成后，拟注
                 入资产的环保不规范情形不会给上市公司
                 的正常生产经营构成重大不利影响，南方希
                 望承诺：若因环保不规范情形导致标的公司
  南方希望实业                                            2011 年 11
                 产生额外支出及或损失(包括政府罚款、停                 重组完成后 恪守承诺
    有限公司                                                月 03 日
                 产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔
                 等)，南方希望将视情况积极采取相关措施，
                 补偿标的公司因此产生的全部额外支出及
                 或损失，尽力减轻或消除不利影响。
                     针对拟注入资产土地和房产存在的不
                 规范情形，为确保不会给上市公司的正常生
                 产经营构成重大不利影响，南方希望承诺：
                 截至本承诺函出具之日，标的公司可以正常
                 使用该等土地使用权和房产，标的公司的生
                 产经营活动正常，该等土地使用权和房产的
                 不规范情形未对标的公司的生产经营活动
  南方希望实业                                            2011 年 07
                 造成重大不利影响。在本承诺函出具之后，                重组完成后 恪守承诺
    有限公司                                                月 21 日
                 南方希望及标的公司将继续与政府有关主
                 管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，
                 积极采取各种措施解决该等土地使用权和
                 房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司
                 合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和
                 房产。若确因客观原因无法将该等土地使用
                 权和房产的使用行为合法、合规化，南方希
                                                                   新希望六和股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                          望及标的公司将寻找相应地段的可替代的
                                          合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的
                                          同时，逐步更换该等土地使用权和房产。若
                                          因该等土地使用权和房产使用的不规范情
                                          形导致标的公司产生额外支出及或损失(包
                                          括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制
                                          拆迁、第三方索赔等)，南方希望将视情况积
                                          极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的
                                          全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不
                                          利影响。
                                              公司重大资产重组完成后，南方希望将
                                          成为公司股东，新希望集团控制的公司股份
                                          进一步增加，新希望集团及南方希望就确保
                       新希望集团有限公
                                          公司独立性事宜承诺如下：一、保证上市公 2010 年 12
                       司、南方希望实业                                                          重组完成后 恪守承诺
                                          司资产独立；二、保证上市公司的财务独立； 月 31 日
                       有限公司
                                          三、保证上市公司机构独立；四、保证上市
                                          公司业务独立；五、保证上市公司人员相对
                                          独立。
                                              为维护公司在重大资产重组后的合法
                                          权益，以上股东承诺：承诺人目前并没有直
                                          接或间接地从事任何与上市公司所从事的
                       刘永好、新希望集 业务构成同业竞争的业务活动；在承诺人实
                                                                                    2010 年 12
                       团有限公司、南方 际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控                   重组完成后 恪守承诺
                                                                                     月 31 日
                       希望实业有限公司 制的其他企业（除上市公司外）将不直接或
                                          间接从事任何与上市公司构成竞争或可能
                                          构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上
                                          市公司利益受损的活动。
                                              为减少和规范公司重大资产重组后可
                                          能产生的关联交易，以上股东承诺：尽量避
                                          免或减少与上市公司及其下属子公司之间
                                          的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
                                          在的关联交易，将与上市公司依法签订规范
                                          的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
                       新希望集团有限公 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
                                                                                    2010 年 12
                       司、南方希望实业 行批准程序，关联交易价格依照与无关联关                   重组完成后 恪守承诺