债券代码：122139 债券简称：11 洪水业
江西洪城水业股份有限公司
关于与控股股东签订股权托管协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易目的：为避免潜在同业竞争，公司控股股东南昌水业集团有限责任公
司（以下称“水业集团”）将其全资子公司安义县自来水有限责任公司（以下简
称“安义水司”）100%的股权委托给江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公
司”或“洪城水业”）管理。
●关联交易对公司的影响：本次关联交易是水业集团为履行《关于避免同业
竞争的承诺函》的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产
经营活动没有其他影响。
●关联人回避事宜：关联董事在审议此项关联交易时回避了表决。
一、股权托管情况概述
根据水业集团 2010 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，水业集团全资
子公司安义水司与洪城水业存在潜在同业竞争。由于安义水司目前不能满足注入
上市公司的规范要求，因此水业集团拟同意将安义水司委托给洪城水业管理，以
解决该潜在同业竞争问题，洪城水业亦同意接受水业集团的委托，并签署《股权
托管协议》。
上述股权托管事项已经公司于2014年4月28日召开的第五届董事会第六次会
议审议通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次与水业集团的股权托管构成关
联交易。
二、托管方的基本情况
关联方名称：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：郑克一
成立日期：1950 年 1 月 1 日
注册资本：12,936.3 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设
备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方
面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；
污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
三、托管标的及《股权托管协议》主要内容
（一）托管标的股权情况
公司名称：安义县自来水有限责任公司
法定代表人：黄波
注册资本：800 万元人民币
注册地：江西省南昌市安义县城沿河路
主营业务范围：取水；制水、集中式供水；供水管网及设施维护、修理；
给排水设计安装、水暖配件安装。
截止 2013 年 12 月 31 日，经审计的总资产总额 49,888,337.25 元，净资产
26,548,168.90 元，净利润 1,438,197.45 元；2013 年营业收入 15,841,549.43
元。
（二）托管期限
本次托管期限自本《股权托管协议》生效之日起计算，直至安义县自来水有
限责任公司不存在与洪城水业发生潜在同业竞争情形之日为止。
（三）托管费用
洪城水业每年按照安义水司当年销售收入的千分之二向水业集团收取托管
费，每年结算一次。在托管期间，洪城水业因双方均可接受的理由履行本托管发
生的费用超过当期计提的托管费的，洪城水业可以要求水业集团予以适当增加。
托管费应在托管次年的1月31日前由水业集团支付给洪城水业；实际托管期限不
满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。
（四） 托管内容及权限
托管股权为水业集团持有的安义水司 100%的股权。托管权限包括但不限于
水业集团享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求
权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但
不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。
在安义水司与洪城水业的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方
解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响洪城水业行使托管股权
的股东权利。
四、股权托管对上市公司的影响
本次股权托管是水业集团履行相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需
要，对本公司生产经营活动没有影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
2014年4月24日经公司董事会审计委员会2014年第三次会议审议通过了《关
于托管水业集团全资子公司安义县自来水有限责任公司的议案》，同意提交公司
第五届董事会第六次会议审议。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过后公司独立董事发表了独立意见
认为：
(1)此关联交易是为了消除南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集
团”)与洪城水业的潜在同业竞争，履行水业集团《关于避免同业竞争的承诺函》
的承诺。因此通过此关联交易，可以切实地避免同业竞争，并有效维护洪城水业
及其中小股东的合法权益；
(2)公司与水业集团签署的《股权托管协议》中规定的托管期限和托管费用
参照了行业内的平均标准和惯例，并经过双方协商确定，对交易双方是公平、公
正的，符合交易双方的利益；未损害公司及其他非关联股东的利益。
(3)本次关联交易已获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事
在已履行了回避表决义务。因此，此关联交易表决程序合法,切实维护了公司及
全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
因此我们同意此关联交易。
八、备查文件
(一)公司第五届董事会第六次会议决议；
(二)公司第五届监事会第七次会议决议；
(三)独立董事意见；
(四)股权托管协议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
