武汉力源信息技术股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会的议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投
票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
一、会议召开和出席情况
2014 年 4 月 11 日，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以
公告形式通知召开 2014 年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式召开，现场会议于 2014 年 4 月 28 日下午 2:30 时在公司十楼会议室召
开。参加本次会议的股东（代理人）共计 21 名，所持股份 78,904,406 股，占公司总股
本的 52.5766%，其中：参加现场会议的股东（代理人）共 5 人，代表股份 78,021,799
股，占公司总股本的 51.9885%；参加网络投票的股东（代理人）共 16 人，代表股份
882,607 股，占公司总股本的 0.5881%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵马克先生主持，公司董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集和召开符合
《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合发行
股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的各项条件。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳
投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有
限合伙）。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳
投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有
限合伙）合计持有的鼎芯无限的 65%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无限 40.96%股权，南
海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鼎芯无限 13.00%股权，
深圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限 5.62%股权，中山久丰股权投资中心（有限合
伙）持有的鼎芯无限 2.71%股权，常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的鼎
芯无限 2.71%股权）。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
3、交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
确认的评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2014)
第 055 号《评估报告》，截至评估基准日（2013 年 12 月 31 日）鼎芯无限 100%股权评估
值为 28,706.59 万元。公司及交易对方确认，标的资产（鼎芯无限 65%股权）的对价根
据前述评估值确定为 18,655.00 万元。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
4、过渡期间损益归属
自交易基准日（即本次交易的审计、评估基准日2013年12月31日，不含当日）起至
股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期间产生的收益由力源信息按照交易完成后的
持股比例享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在鼎芯无
限的持股比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作
日内将亏损金额以现金方式向力源信息补偿。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
5、标的资产办理权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后 60 日内办理完成标的
资产的交割手续。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
7、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
8、发行价格
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第八
次会议决议公告日（2013 年 10 月 18 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价（除权除息后），即 8.02 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准
及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 4,000 万元）*交易对
方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份 18,273,065 股，其中
向侯红亮发行 11,515,928 股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）发行 3,654,613 股、向深圳市泰岳投资有限公司发行 1,579,704 股、向中山久丰
股权投资中心（有限合伙）发行 761,420 股、向常州市中科江南股权投资中心（有限合
伙）发行 761,400 股。
最终发行数量尚需中国证监会核准。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为鼎芯无限股东侯红亮、南
海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、
中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）。
侯红亮认购公司本次发行的股份 11,515,928 股，南海成长精选（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）认购公司本次发行的股份 3,654,613 股，深圳市泰岳投资有
限公司认购公司本次发行的股份 1,579,704 股，中山久丰股权投资中心（有限合伙））
认购公司本次发行的股份 761,420 股，常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）认购
公司本次发行的股份 761,400 股。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
11、滚存未分配利润的处理
鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的新老股东
共享。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
12、锁定期安排
本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于中山久丰股权投资中心（有限合伙）
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》规定，中山久丰股权投资中心（有限合伙）于本次交易中获得的力源信息股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳
投资有限公司、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）于本次交易中获得的力源信
息股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和深圳市泰岳投资有限公司承诺于本次
交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司通过本次交易认购的力源信息
股份自发行结束之日起已满 12 个月；2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计
师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解
禁股份数为 3,224,459 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；深圳市泰岳投资有
限公司首次解禁股份数为 442,317 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 28%。
第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核
报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次解禁股份数为 3,800,256 股，
占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；深圳市泰岳投资有限公司第二次解禁股份数
521,302 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 33%。
第三次解禁：1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万元；2）2016 年经有证券业务资
格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×
发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为
4,491,213 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 39%；深圳市泰岳投资有限公司第三
次解禁股份数为 616,085 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 39%。
若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司经审计的
净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补
充协议》的相关约定调整后执行。
对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年至 2016
年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具
后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮及深圳市泰岳
投资有限公司履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的力源信息股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
13、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第
二款规定的议案》
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的 15.44%，不低于发
行后公司总股本的 5%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 42 条第二
款的规定。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，具体分析如下：
1、鼎芯无限已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批
事项已在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为鼎芯无限 65%的股权，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（五）审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，因此本次交易不构成关
联交易。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的的<发行股份及支付现金购买资产协议>和
<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权
投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协
议》。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（七）审议通过《关于签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和
<盈利预测补偿补充协议>的议案》
同意公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权
投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
同意公司与侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿补
充协议》。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（八）审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权公司董事会全权处理与本
次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发
行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切
协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审
核报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更
登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在
深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
表决结果：78,902,531 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9976%；0 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；1,875 股反对，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0024%。
三、律师出具的法律意见
湖北华隽律师事务所指派律师姚远、陶敬出席本次股东大会，进行现场见证并出具
法律意见书，认为公司 2014 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、 武汉力源信息技术股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议；
2、 湖北华隽律师事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014 年第一次临时
股东大会的法律意见书。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司
2014 年 4 月 28 日
