上海物资贸易股份有限公司独立董事关于上海云峰国际贸易有限公司与百联香港有限公司进口商品代理和购销业务暨日常关联交易的独立意见函

              上海物资贸易股份有限公司独立董事
      关于上海云峰国际贸易有限公司与百联香港有限公司
      进口商品代理和购销业务暨日常关联交易的独立意见函
    上海物资贸易股份有限公司于 2014 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十
五次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海云峰国际贸易有限公司与百联香
港有限公司进口商品代理和购销业务暨日常关联交易的议案》，具体内容如下：
    上海物资贸易股份有限公司及其关联方企业百联香港有限公司之间存在代
理进口或采购商品的持续性日常关联交易。
    公司董事会已向我们提交了相关协议以及关于上海云峰国际贸易有限公司
和百联香港有限公司代理进口或采购商品的情况说明。我们已审阅了相关协议的
权利义务、交易价格、定价原则、结算方式等内容，并就有关情况向公司相关人
员进行了询问。
    依据上述材料，我们基于独立判断就该等日常关联交易事项发表如下意见：
    1、同意公司与上述关联公司所发生的关联交易事项和签署的协议。
    2、董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
    3、我们认为，上述关联交易事项及协议均系依据市场化原则订立，有关交
易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和股东利益，
没有损害公司和中小股东利益的情况。
    4、根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，同意将上述议
案提交股东大会审议。
上海物资贸易股份有限公司独立董事（签名）：
                                                        2014 年 4 月 25 日