债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014
年 4 月 25 日召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过《关于
修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）》等相关规定，为进
一步明确公司对股东的合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润
分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百八十五
条进行了修订，修订前后对照表如下：
公司章程条款 原公司章程内容 修订后内容
公司可以采取现金方式、股票方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现
第一百八十七条（三） 或者现金与股票相结合的方式分 金与股票相结合的方式分配股利，并优先
分配方式 配股利。公司应积极推行以现金方 采用现金分红的利润分配方式。
式分配股利。
公司在盈利、现金流能满足正 公司在盈利、现金流能满足正常经营和
第一百八十七条（五）
常经营和长期发展的前提下，应积 长期发展的前提下，应积极推行现金分配
现金分红条件
极推行现金分配方式。公司实施现 方式。公司实施现金分红应同时满足下列
金分红应同时满足下列条件： 条件：
1、公司该年度实现的可分配 1、公司该年度实现的可分配利润（即
利润（即公司弥补亏损、提取公积 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
金后所余的税后利润）为正值； 利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财 2、审计机构对公司该年度财务报告出
务报告出具标准无保留意见的审 具标准无保留意见的审计报告；
计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施
现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或
者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过 70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负
数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标
准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存
在重大投资或现金支出计划，且公司已在
公开披露文件中对相关计划进行说明，进
行现金分红将可能导致公司现金流无法满
足公司经营或投资需要。
公司根据盈利情况和现金流 公司根据盈利情况和现金流状况，为满
状况，为满足股本扩张的需要或合 足股本扩张的需要或合理调整股本规模和
理调整股本规模和股权结构，可以 股权结构，可以采取股票方式分配利润。
采取股票方式分配利润。 公司实施股票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配
第一百八十七条（六）
利润为正；
股票分红条件
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股
票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益。
在公司盈利且现金能够满足 在公司盈利且现金能够满足公司持续
公司持续经营和长期发展的前提 经营和长期发展的前提下，公司原则上每
下，公司原则上每年进行一次现金 年进行一次现金分红，最近三年以现金方
分红，最近三年以现金方式累计分 式累计分配的利润不低于最近三年实现的
第一百八十七条（七）
配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不
现金分红的最低比例
年均可分配利润的 30%。确因特 能达到上述比例的，公司董事会应当向股
殊原因不能达到上述比例的，公司 东大会以及全体股东作出特别说明。
董事会应当向股东大会以及全体 公司董事会应当综合考虑所处行业特
股东作出特别说明。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出具体分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。
公司利润分配预案由公司董 公司利润分配预案由公司董事会在综
事会在综合公司经营发展、股东意 合公司经营发展、股东意愿、社会资金成
愿、社会资金成本及外部融资环境 本及外部融资环境等因素的基础上拟定，
等因素的基础上拟定，董事会审议 董事会审议现金分红具体方案时，应当认
现金分红具体方案时，应当认真研 真研究和论证公司现金分红的时机、条件
究和论证公司现金分红的时机、条 和最低比例、调整的条件及其决策程序要
件和最低比例、调整的条件及其决 求等事宜。利润分配预案经董事会过半数
策程序要求等事宜。利润分配预案 以上表决通过，方可提交股东大会审议。
经董事会过半数以上表决通过，方 独立董事应对利润分配政策预案进行审核
第一百八十七条（八） 可提交股东大会审议。独立董事应 并发表独立意见。 独立董事可以征集中小
利润分配的决策程序 对利润分配政策预案进行审核并 股东的意见，提出分红提案，并直接提交
及机制 发表独立意见。 董事会审议。
股东大会对利润分配预案进 股东大会对利润分配预案进行审议时，应
行审议时，应当通过多种渠道主动 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
与股东特别是中小股东进行沟通 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
和交流，充分听取中小股东的意见 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
和诉求，并及时答复中小股东关心
问题。利润分配预案应由出席股东大会的
的问题。利润分配预案应由出席股
股东或股东代理人所持二分之一以上的表
东大会的股东或股东代理人所持
决权通过。
二分之一以上的表决权通过。
公司章程第一百八十七条其他款项维持不变。
修订后的公司章程第一百八十七条如下：
第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一
次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积
极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过 70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计
划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红
将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股
票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素；
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不
能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特
别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意
愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案
经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应
对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告
山西兰花科技创业股份董事会
2014 年 4 月 29 日
