债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第二次会议于
2014 年 4 月 25 日在公司八楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事
7 名，独立董事杨上明先生因出差未出席本次会议，独立董事袁淳先
生委托独立董事张建军先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝
跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、2013 年度董事会工作报告（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票）;
二、2013 年度总经理工作报告（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票）;
三、2013 年度独立董事述职报告（同意 8 票，反对 0 票，弃权
0 票）;
四、2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）;
五、2013 年年报全文及摘要（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
六、2014 年第一季度报告；（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
七、2013 年度利润分配预案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2013 年度实现归属于母公
司 净 利 润 1,001,311,024.91 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
1,279,352,052.62 元，提取 10%的法定盈余公积金 127,935,205.26
元，当年可供分配利润 1,151,416,847.36 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求，结合公司实
际，公司拟以 2013 年末总股本 114,240 万股为基数,每 10 股分配现
金红利 2.63 元(含税),共计分配现金股利 300,451,200 元。本年度不
送红股也不进行资本公积金转增股本。
八、关于选聘独立董事的议案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
鉴于杨上明先生申请辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为
2 人，未达到独立董事人数应占董事会总人数三分之一比例的法定要
求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》相关规定，董事会提名陈步宁先生为公司第五届董事会独立董
事，任期与第五届董事会一致。（陈步宁先生简历见附件）
此项议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
九、关于调整独立董事津贴标准的议案（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
董事会同意公司独立董事年度津贴标准为每年 8 万元（含税）。
独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章
程》行使职权所需的合理费用据实报销。
此项议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
十、关于北京兴华会计师事务所 2013 年度财务审计报酬和续聘
的议案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司多年来为公司提供的
服务质量和承担的审计工作，确定北京兴华会计师事务所有限责任公
司 2013 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 50
万元。
根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质量，拟
续聘北京兴华会计师事务所为本公司 2014 年度会计报表审计机构，
聘期为一年。
此议案须提交 2013 年度股东大会审议。
十一、会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的
专项说明的议案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰
花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项
说明》，2013 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行
为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
十二、关于资产报损的议案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据公司及所属各单位对 2013 年末资产清查核实结果，2013 年
共 需 报 损 资 产 16,484,818.87 元 ， 其 中 ： 报 废 固 定 资 产 损 失
15,777,855.61 元，核销坏账损失 706,963.26 元。
十三、关于化肥分公司关停搬迁计提资产减值的议案（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
鉴于公司化肥分公司于 2014 年 1 月 16 日已正式关停，根据《企
业会计准则—资产减值》相关规定，董事会同意对化肥分公司无法继
续使用的固定资产提取减值准备 248,691,202.66 元，同意对无形资
产 提 取 减 值 准 备 5,480,130.46 元 ， 两 项 共 提 取 减 值 准 备
254,171,333.12 元。（详见公司公告临 2014-015）
十四、关于预计 2014 年度日常关联交易的议案（同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票）；
公司 2013 年实际发生的日常关联交易总额为 115,566.35 万元，
2013 年预计金额为 188,642.85 万元，实际发生额未超过预计金额。
预计 2014 年度关联交易总额为 131,742.02 万元。本议案为关联交易，
关联董事郝跃洲先生回避表决。 (详见公司公告临 2014-016)
十五、关于与晋煤集团置换资源的议案（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
根据国家发改委关于晋城矿区总体规划以及山西省、晋城市政
府关于高沁高速压覆贾寨井田的资源调配意见，董事会同意与晋煤集
团进行煤炭资源等量置换。公司将所属全资子公司沁水县贾寨煤业投
资有限公司所拥有的贾寨井田6.1平方公里资源面积调整给晋煤集团
所属车山井田，晋煤集团将所属的樊庄井田南部资源面积6.1平方公
里调整给公司所属的玉溪井田。此次资源置换，有利于玉溪煤矿更好
地布置采掘工作面，提高回收率。同时，资源置换也解决了贾寨井田
探矿权证因到期可能被收回的法律风险和不能探转采的政策风险。
十六、2013 年度内部控制自我评价报告（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
十七、2013 年度社会责任报告；（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
十八、关于修改公司章程的议案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
（详见公司公告临 2014-017）
十九、2014-2016 年股东分红回报规划（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
（详见上海证券交易所网站 2014 年-2016 年股东分红回报规划）
以上议案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十八、十九
需经公司 2013 年度股东大会审议通过。
二十、关于召开 2013 年度股东大会的议案（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
（详见公司公告临 2014-018）
以上议案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十五、二
十二、二十三需经公司 2013 年度股东大会审议通过。
附：陈步宁个人简历
陈步宁，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，
历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副
处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理
助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中
海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，现任亿利资源
集团有限公司副总裁、总工程师。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 29 日
