山西兰花科技创业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

         山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
 关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第二次会议于
2014 年 4 月 25 日在公司八楼会议室召开，根据《上市公司章程指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》和《独
立董事工作制度》相关规定，我们作为山西兰花科技创业股份有限公
司独立董事，现就公司第五届董事会拟审议的相关事项发表独立意见
如下：
    一、关于 2013 年度利润分配预案；
    经北京兴华会计师事务所审计，公司 2013 年度实现归属于母公
司净利润 1,001,311,024.91 元，其中母公司实现净利润
1,279,352,052.62 元，提取 10%的法定盈余公积金 127,935,205.26
元，当年可供分配利润 1,151,416,847.36 元。
    公司董事会提出的利润分配预案为以 2013 年末总股本 114,240
万股为基数,每 10 股分配现金红利 2.63 元(含税),共计分配现金股利
300,451,200 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为上述分配预案符合中国证监会《上市公司监管理指引第
3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等
相关法规规定，符合监管机构鼓励上市公司现金分红的政策导向，充
分考虑中小股东利益，我们同意将上述预案提交公司股东大会审议。
    二、关于选聘独立董事的议案；
    鉴于公司独立董事杨上明先生已向公司书面申请辞去独立董事
职务，独立董事职数出现空缺，公司董事会提名陈步宁先生为公司第
五届董事会独立董事。经审查陈步宁先生个人履历相关资料，其任职
资格符合《公司法》、《公司章程》相关规定，符合担任上市公司独立
董事的条件，具有独立董事任职资格证书。公司对选聘陈步宁先生为
公司独立董事的提名、审议和表决程序合法合规。我们同意选聘陈步
宁先生为公司独立董事，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于独立董事津贴的议案；
    随着公司不断发展和监管机构对上市公司规范运作的要求不断
提高，在参考市场薪酬水平和同行业上市公司独立董事薪酬标准的基
础上，公司董事会对独立董事津贴标准进行了调整，我们同意公司董
事会关于独立董事津贴的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审
议批准。
    四、关于北京兴华会计师事务所 2013 年度财务审计报酬和续聘
的议案；
    北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司多年的年度审计
机构，始终秉持独立、客观、公正的专业立场，勤勉尽责的履行各项
审计职责，较好的完成了公司年度审计工作，我们同意续聘其为公司
2014 年审计机构。
    五、关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案；
    鉴于公司化肥分公司已正式关停搬迁，按照《企业会计准则第 8
号-资产减值》规定，相关实物资产存在减值迹象。公司对化肥分计
提减值准备，遵循了谨慎性原则,符合会计准则及公司相关内部控制
制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，同意本次计
提资产减值准备。
    六、关于预计 2014 年度日常关联交易的议案；
    公司对 2014 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务
开展的需要；交易双方是互利双赢的平等互惠关系，按照市场公允价
格定价，交易价格合理、公允，交易过程透明，符合公司及股东的整
体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    七、关于修订股东分红回报规划的议案；
    我们认为，公司董事会在对原《2012-2014 年股东回报规划》进
行修订的基础，提出制定的《2014-2016 年股东回报规划》，相关决
策程序符合法律、法规和公司章程的规定，符合中国证监会上市公司
监管指引第 3 号等规范性文件的要求，明确了现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中的优先顺序，有利于完善公司分红决策和监督机
制，有利于建立科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，我们同意公司第五届董事会第二次会
议审议通过《2014-2016 年股东分红回报规划》，并同意董事会将该
议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）