股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临 2014-016
债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于预计 2014 年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、2013 年度关联交易情况
公司 2013 年实际发生的日常关联交易总额为 115,566.35 万元，
2013 年预计金额为 188,642.85 万元，实际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额 1,078,345,530.30 元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货
款和运费，涉及金额 893,169,851.41 元；
2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西华润大宁能源有
限公司以市场价格采购煤炭 40,725,528.55 元；
3、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下
属子公司采购煤炭 101,712,559.46 元；
4、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有
限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公
司以市场价格支付运费 11,295,378.32 元；
6、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公
司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司和
山西兰花煤炭莒山煤矿有限公司以市场价格采购原材料
6,236,101.79 元；
7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费
2,300,000.00 元；
8、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公
司以市场价格采购醋产品 2,233,838.04 元；
9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限
公司以协议价格支付住宿费 560,903.00 元；
10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限
公 司 以 协 议 价 格 支 付 林 场 托 管 费 660,000.00 元 ； 支 付 绿 化 费
16,918,140.70 元；
11、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花集团北岩
煤矿有限公司北岩宾馆，晋城市兰花睿智职业技术培训中心以市场价
格支付住宿费、培训费 54,335.00 元；
12、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花工程造价咨
询有限公司以市场价格支付劳务费 2,375,366.03 元；
13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花药业有限
公司以市场价格采购药品 38,528 元；
14、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花安全计量
技术有限公司以市场价格采购安全防护设备 65,000.00 元。
（二）出售商品、提供劳务涉及金额 31,936,022.36 元
1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集
团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司和公司的参股公司华润大宁能
源有限公司以市场价格销售机械产品 17,472,681.64 元；
2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场
价格销售煤炭 9,992,627.95 元；
3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费
156,188.17 元；
4、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限
公司以市场价格销售包装材料 3,460,256.52 元；
5、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价
格收取水费 342,730.82 元。
6、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以
市场价格收取管理费、取暖费 7,667.26 元；
7、本公司向集团下属子公司徐州兰花电力燃料有限公司以市场
价格收取装车费 3,870.00 元；
8、本公司向公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格
销售尿素 500,000 元。
（三）关联租赁涉及金额 45,381,929.48 元
1、公司向兰花集团按平均每平米 17.69 元的价格支付土地租赁
费 9,041,000.00 元，按平均 0.84 元/吨公里的价格支付铁路专用线
租赁费 35,462,695.68 元；
2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费 878,233.80 元；
二、预计 2014 年日常关联交易情况
（一）关于续签土地使用权和铁路专用线租赁合同情况
鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、
铁路专用线为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用
该部分土地和铁路专用线。公司于 2011 年与兰花集团公司签署了为
期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》，现合
同期限已届满，经协商，公司拟与兰花集团公司进行续签，合同期限
3 年，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。双方约定土地租
赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米
17.69 元/年计价，铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均
0.84 元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。
（二）预计 2014 年日常关联交易情况
公司预计 2014 年度关联交易总额为 131,742.02 万元，具体情
况如下表：
预计 2014 年日常关联交易情况
单位：万元
关联交易 按产品和劳务 预计 2014 2013 年
关联方
类别 等进一步划分 年金额 金额
山西兰花煤炭实业
租赁土地 800 904.10
集团有限公司
山西兰花煤炭实业
租赁 租赁铁路专用线 4200 3546.27
集团有限公司
兰花集团公司租赁本公 山西兰花煤炭实业
87.82 87.82
司房屋 集团有限公司
本公司及子公司向其支 山西兰花集团物业
采购 253 230
付物业服务费 管理有限公司
山西兰花集团莒山
本公司向其收取服务费 5.50 5.42
煤矿有限公司
山西兰花集团东峰
本公司向其收取服务费 9 8.42
煤矿有限公司
山西兰花集团北岩
本公司向其收取服务费 0 1.78
煤矿有限公司
本公司及子公司兰花田
悦、兰花科创阳化、兰花 山西华润大宁能源
4500 4072.55
煤化工、兰花清洁能源向 有限公司
其采购煤炭。
本公司及子公司兰花煤
化工、兰花清洁能源、兰 山西兰花煤炭实业
花能源集运、兰花丹峰、 集团有限公司及下 13200 10171.26
兰花科创化肥、兰花科创 属煤矿企业
巴化向其采购煤炭。
本公司及下属子公司采 山西兰花经贸有限
300 269.62
购材料 公司
本公司及子公司向其采 山西兰花酿造有限
300 223.38
购醋产品 公司
本公司及子公司向其采 山西兰花药业有限
5 3.85
购药产品 公司
本公司及子公司向其采 山西兰花香山工贸
345 287.19
购原材料 有限公司
本公司及下属子公司采 山西兰花集团莒山
20 18.25
购材料 煤矿有限公司
本公司及下属子公司采 山西兰花安全计量
10 6.5
购材料 技术有限公司
本公司及下属子公司采 山西兰花新型墙体
55 48.56
购材料 材料有限公司
本公司子公司山西兰花
山西华润大宁能源
机械制造有限公司向其 200 187.48
有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花集团北岩
机械制造有限公司向其 0 8.52
煤矿有限公司
销售 销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花集团莒山
机械制造有限公司向其 600 510.91
煤矿有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花 山西兰花集团东峰
1000 945.52
机械制造有限公司向其 煤矿有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花汉斯瓦斯
机械制造有限公司向其 100 94.84
抑爆设备有限公司
销售机械器件
本公司及下属企业向其 山西兰花大宁煤炭
0 50
销售尿素 有限公司
本公司向其收取管理费、 山西兰花华明纳米
5 0.77
取暖费 材料有限公司
山西兰花华明纳米
1200 999.26
本公司向其销售煤炭 材料有限公司
本公司子公司向其销售 山西兰花华明纳米
500 346.03
包装袋 材料有限公司
本公司代收代付兰花集 山西兰花煤炭实业
代收代付 团下属煤矿销售煤炭的 集团有限公司及其 100000 89316.99
货款 下属煤矿
本公司下属企业向其支
山西兰花香山工贸
付运费 663 534.06
有限公司
本公司下属企业向其支 山西兰花林业有限
2000 1757.81
付林场托管费及绿化费 公司
本公司及子公司向其支 山西兰花工程造价
500 237.54
付工程预决算审核费 咨询有限公司
本公司及下属企业向其 山西兰花大宁煤炭
700 520.48
支付运费 有限公司
本公司及下属企业向其 徐州兰花电力燃料
2 0.39
收取装车费 有限公司
本公司及子公司向其支 山西兰花大酒店有
60 56.09
付住宿费 限公司
本公司及下属企业向其 山西兰花新型墙体
75.00 75.00
支付运费 材料有限公司
山西兰花大酒店有
本公司向其收取水费 35 34.27
限公司
山西兰花集团北岩
本公司及子公司向其支
煤矿有限公司北岩 10 3.82
付住宿费、培训费
宾馆
本公司及其子公司向其 晋城市兰花睿智职
1.70 1.61
提供职工培训费 业技术培训中心
三、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司
45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期 1997 年 9 月，注册
资本 100，800 万元，主营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危
禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范
围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。截至
2013 年末，公司总资产 3,211,956.68 万元，净资产 1,313,470.75
万元。
山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期
2003 年，注册资本 12,762.65 万元，其中山西兰花煤炭实业集团有
限公司持股 99.92%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，
矿山机电设备维修；配件加工、销售，煤炭发运。截止 2013 年末，
公司总资产 319,868.32 万元，净资产 136,982.31 万元。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期
2003 年 5 月，注册资本 5,622.73 万元，其中山西兰花煤炭实业集团
有限公司持股 99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生
产，矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止 2013 年末，公司总
资产 232,778.46 万元，净资产 63,876.57 万元。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期
2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有
限公司持股47.7%，主营煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，
维修。截止2013年末，公司总资产291,638.56万元，净资产115,150.73
万元。
山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000
年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生
产及销售。截止2013年末，总资产339,170.53万元，净资产187,863.97
万元。
山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，
注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，
主营苗木生产、销售。截止2013年末总资产1,062.8万元，净资产
320.01万元。
山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期
2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股70%，主营超细粉末等纳米新材料产品的生产和销售。截止2013年
末总资产20,834.13万元，净资产6,143.04万元。
山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005
年，注册资本115.27万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型
煤加工及销售。截止2013年末总资产710.38万元，净资产447.02万元。
山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期
2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股98.75%，主营物业管理。截至2013年末总资产5,014.07万元，净资
产-722.79万元。
山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000
年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务.
截至2013年末总资产6,820.54万元，净资产4,286.12万元。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发
生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关
联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进
行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和
铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁
合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过
上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向
兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购
煤炭。
公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、
支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤
矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西华润大宁能源有限公司
销售矿山机械配件产品。
五、审议程序
1、本公司第五届董事会第二次会议对关联交易相关事项进行了
认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为
公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司
2013年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司
2014年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原
则，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立
意见
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 29 日
