山西兰花科技创业股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司独立董事，在 2013 年任职期间，我们严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有
关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，认真审议会议议案，
审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提
升公司治理水平。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
1、白玉祥先生，本科学历。曾任山西煤化所副所长、所长，山
西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党组书记，山西省政协常委、
经科委副主任、顾问，2002 年 3 月至今任山西省煤化工协会顾问。
公司第四届董事会独立董事，2014 年 3 月换届离任。
2、张建华女士，法学硕士，首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员，
北京席珂律师事务所高级律师。现任振兴生化、阳泉煤业、山西三维、
同德化工独立董事。公司第四届董事会独立董事，2014 年 3 月换届
离任。
3、袁淳先生，会计学博士。2003 年起任中央财经大学会计学院
教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中
心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。现任爱康科技、
中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2009 年 11 月起任公司独
立董事。
4、张建军先生，研究生学历，法学理论专业。曾任最高人民检
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察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、
考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干
部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月退休。2014
年 3 月当选公司第五届董事会独立董事。
5、杨上明先生，博士，注册咨询工程师，教授级高工，享受国
务院特殊津贴专家，曾任上海国际化建工程咨询公司副总经理，中国
国际工程咨询公司石化轻纺项目部副处长、处长、副主任。2007 年 6
月至今担任中国国际工程咨询公司石化轻纺业务部、石化轻纺发展部
主任。2014 年 3 月当选公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2013 年度，公司共召开了 5 次董事会和 1 次股东大会，我们能
够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司
召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
参 加 股
参加董事会情况 东 大 会
情况
姓名
是否连续两 出 席 股
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次
次未亲自参 东 大 会
董事会次数 次数 加次数 次数 数
加会议 次数
白玉祥 5 5 3 0 0 否
张建华 5 5 3 0 0 否
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袁 淳 5 5 3 0 0 否
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营
和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，审
阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，我们
未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013 年 4 月 15 日召开的公司四届董事会第十五次会议审议通过
了《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度日常关联交易
的议案》、《关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案》。我们按照上交
所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规
的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易
的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关
联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在
损害上市公司及其他股东的利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应
的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公
司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披
露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了董事会
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提出的利润分配方案：以 2012 年末总股本 114240 万股为基数，每
10 股分配现金股利 6 元（含税），共计分配股利 6.85 亿元。公司于
2013 年 6 月 25 日公告实施。我们认为上述分配方案充分考虑了股东
回报和公司自身发展的需要，符合证监会和上交所关于鼓励上市公司
进行现金分红的相关政策要求，符合公司章程和股东回报规划关于利
润分配的相关规定。
（四）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票
上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，全年
共发布临时公告 21 份，定期报告 4 份。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2013 年 7 月 27 日发布了 2013 年半年度业绩快报，对 2013
年上半年主要经营指标进行了披露。公司于 2013 年 8 月 16 日披露的
半年度报告与快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度进行了核查，并审阅了公司《2013 年
度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆盖全公司
的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等工作扎实有
效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内控规范体系
的建设和运行情况。
（七）高级管理人员提名和薪酬情况
2014 年 2 月 28 日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》、2014 年 3 月 17 日召开的五届一次董事
会审议通过了聘任公司高管人员相关议案。我们详细审阅了候选董事、
高管人员的职业、学历、职称、工作经历、兼职等相关情况，并发表
了独立意见，上述人员不存在违反《公司法》规定的不得担任董事、
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高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入
尚未解除的情况，其任职资格和提名、审议、表决等程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定，均能胜任所聘岗位职责要求。
公司高管人员报酬依据《高层管理人员绩效激励年薪机制方案》，
对业绩指标完成情况和履职情况进行考核后发放。经核查，公司高级
管理人员 2013 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（八）聘任或更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务
过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，发
表独立审计意见。我们认为，北京兴华会计师事务所遵守职业道德规
范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公司 2014
年度审计机构。
四、总体评价和建议
2013 年，我们全体独立董事严格按照相关法律法规要求及公司
章程的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式
主动了解公司规范运作和生产经营各方面的情况，按时参加公司董事
会和股东大会会议，并依据自身的工作经验、专业知识和独立地位，
对应经董事会审议的相关议案进行了认真审议，以审慎、负责的态度
行使了表决权。对公司重大经营决策方面的事项，提出了指导性建议。
同时，我们通过加强学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对
公司和投资者利益的保护能力。
2014 年度，我们将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司的健康发展做出贡献。同时，
我们对公司及相关部门工作人员在 2013 年工作中给予的积极有效的
配合表示衷心的感谢。
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