山东海化股份有限公司第三届董事会二○○六年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议通知于2006年3月27日以书面方式下发给公司八名董事，以电子邮件方式下发给公司四名独立董事。会议于2006年4月6日在公司二楼会议室召开，应到董事12人，实到12人。会议由公司董事长刘景孟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监列席了本次会议。
会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、公司董事会二○○五年度工作报告
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司二○○五年度报告（正文及摘要）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司总经理二○○五年度业务工作报告
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司二○○五年度财务决算报告
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司二○○五年度利润分配和资本公积金转增股本预案
根据公司控股股东山东海化集团在股权分置改革中的承诺及提议，结合公司实际情况，董事会拟定二○○五年度利润分配预案为：
以2005年底总股本712,602,120股为基数，向全体股东实施如下分配：每10股派息1.0元（含税），即向全体股东派息总金额为71,260,212元，占2005年实现可分配利润的30.52％。若在实施分配方案时公司股本总数发生变化，所派股息将以股权登记日股本数为基数，按上述总金额摊薄计算。
资本公积金转增股本预案为:不分配不转增。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于确定财务审计机构二○○五年度报酬及续聘公司二○○六年度财务审计机构的议案
公司董事会拟继续聘请中瑞华恒信会计师事务所担任公司二○○六年度财务审计机构。
根据历年支付额及二○○五年度工作情况，同意支付的二○○五年度财务审计费用为55万元。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于公司与山东海化集团签订相互提供产品及综合服务协议的补充协议的议案
补充协议主要是对部分关联交易产品的价格进行了调整，具体调整如下表：
原盐（元/吨）蒸汽（元/吨）电（元/KWH）水(元/立方)
原来价格 160 80 0.41 2.03
现调整价格 120 90 0.427 2.3036
该项议案关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、王军、姜国铭回避表决，表决结果同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、公司2006年度日常关联交易情况预计（具体情况详见2006年4月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司日常关联交易公告》）
该项议案关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、王军、姜国铭回避表决，表决结果同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于修改公司章程的议案（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等三个公司章程的附件）
根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》（2005年修订）以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》（2006年修订）和《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规的规定和要求，对《公司章程》进行了全面修改。
详细内容见修改后新的《公司章程》，全文（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度）详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
该项议案逐条审议表决，表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于修改总经理工作细则部分条款的议案（详见附件一）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于修改关联交易管理制度部分条款的议案（详见附件二）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于修改担保管理制度部分条款的议案（详见附件三）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于设立董事会专门委员会的议案
根据国务院转发的证监会《关于提高上市公司质量的意见》以及中国证监会山东监管局“关于贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的通知”，为进一步完善法人治理结构，拟设立“董事会薪酬与考核委员会”、“董事会审计委员会”、“董事会提名委员会”和“董事会战略委员会”四个专门委员会，拟定的四个专门委员会的人员组成如下：
（一）董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成（其中2名独立董事）：
主任委员（召集人，下同）：赵树元 成员：邢乐成、肖庆周
（二）董事会审计委员会由3名董事组成（其中2名独立董事）：
主任委员：刘丹萍 成员：颜庆迪、姜国铭
（三）董事会提名委员会由3名董事组成（其中2名独立董事）：
主任委员：邢乐成 成员：肖庆周、颜庆迪
（四）董事会战略委员会由5名董事组成：
主任委员：肖庆周 成员：韩星三、刘景孟、曹希波、邢乐成
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于设立董事及高级管理人员激励基金的议案
本公司拟设立“董事及高级管理人员激励基金”，用于奖励当年度公司的董事（非独立董事）及高管人员。凡公司加权计算的净资产收益率超过6%的年度，以超过6%部分的净利润为基数，按照10％的比例计提激励基金。董事及高级管理人员激励基金从2005年度开始计提，在公司管理费用中列支。
董事及高级管理人员激励基金的使用应充分体现激励与约束相结合的宗旨，由董事会薪酬与考核委员会制订有关方案并报董事会审议。
十五、关于聘任王振平先生为公司副总经理的议案（详见附件四）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
以上一、二、四、五、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需经公司二○○五年度股东大会审议通过。
十六、关于提议召开二○○五年度股东大会的议案
会议决定于2006年5月9日上午8：30点，召开公司二○○五年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二○○六年四月八日
附件一：关于修改总经理工作细则部分条款的议案
1、原“第四条 总经理负责召集并主持召开总经理办公会议，会议由总经理、财务总监、副总经理、办公室主任以及相关部门负责人参加。”修改为：
“第四条 总经理负责召集并主持召开总经理办公会议，会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、办公室主任以及相关部门负责人参加。”
2、原第九条中“（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”修改为：
“（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；”
3、原“第十一条总经理办公会有权决定达到以下标准之一的交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1.5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.5%以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1.5％以下；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易内容与公司章程中第一百五十三条内容相同。”修改为：
“第十三条 总经理办公会有权决定公司发生的以下标准的交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
5最近一个会计年度经审计净利润的5％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％以下；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
