浙江新湖创业投资股份有限公司董事会关于宁波嘉源实业发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
股票简称：新湖创业
股票代码：600840
地址：杭州市体育场路479号7楼
联系人：相子强、王微
电话：0571-87055977、87055981
收购人名称：宁波嘉源实业发展有限公司
收购人住所：宁波保税区大厦
通讯地址：宁波育才路288号繁景花园146-2幢
联系电话：0574-87214631
董事会报告书签署日期：2006年 4 月 7日
董事会声明：
一、浙江新湖创业投资股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
二、浙江新湖创业投资股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
三、浙江新湖创业投资股份有限公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释 义：
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
1、 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
3、 上交所：指上海证券交易所；
4、 新湖创业、上市公司或被收购公司：指浙江新湖创业投资股份有限公司；
5、 收购人、宁波嘉源：指宁波嘉源实业发展有限公司；
6、 绍兴市国资委：绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会；
7、 本报告、本报告书：指《浙江新湖创业投资股份有限公司收购报告书》；
8、本次收购、本次股份转让：指根据宁波嘉源实业发展有限公司与绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会签署的《股份转让协议》, 宁波嘉源实业发展有限公司受让绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的新湖创业国有股7,183,614股的行为；
9、元、万元：指人民币元、万元。
第一章 被收购公司的基本情况
一、基本情况
1、 公司法定中文名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
公司法定中文名称缩写：新湖创业
公司英文名称：zhejiangxinhu venture investment co.,ltd
2、公司法定代表人：陈坚
3、公司董事会秘书：相子强
联系地址：杭州市体育场路479号7楼
电话：0571－87055977
传真：0571－87055977、0571－87055978
E-mail：xhcy600840@hotmail.com
4、 公司注册地址：杭州市体育场路479号7楼
公司办公地址：杭州市体育场路479号7楼
邮政编码：310007
公司国际互联网网址：http://www.600840.com.cn
公司电子信箱：xhcy600840@hotmail.com
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：新湖创业
公司A股代码：600840
二、被收购公司主营业务及最近三年的发展情况
1、 被收购公司主营业务
被收购公司"新湖创业"主营业务为房地产开发与销售。
2、 最近三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 693,161,329.98 279,707,657.59 118,103,889.93
利润总额 110,613,826.53 33,455,527.56 15,006,241.70
净利润 41,722,930.54 19,697,264.97 11,221,256.68
扣除非经常性损益的净利润 26,674,010.02 17,020,335.41 2,811,119.07
每股收益 0.299 0.141 0.080
净资产收益率(%) 17.861 10.266 6.517
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
产收益率(%) 11.419 8.871 1.633
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
平均净资产收益率(%) 12.539 9.351 1.694
经营活动产生的现金流量净额 124,872,791.43 -11,551,597.59 -35,462,948.58
每股经营活动产生的现金流量净额 0.894 -0.083 -0.254
2005年末 2004年末 2003年末
总资产 1,972,044,808.43 1,973,789,004.43 1,783,560,689.28
股东权益(不含少数股东权益) 233,594,424.58 191,871,494.04 172,174,229.07
每股净资产 1.671 1.373 1.232
调整后的每股净资产 1.644 1.297 1.065
3、 最近三年年报刊登的报刊和时间
年度 报刊名称 刊登时间
2003 中国证券报、上海证券报 2004年3月4日
2004 中国证券报、上海证券报 2005年3月11日
2005 中国证券报、上海证券报 2006年3月18日
4、被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况是否发生重大变化：
被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况未发生重大变化。
5、截止本报告期被收购公司已发行股本总额139751403股,其中非流通股75331152股,上市流通股64420251股。
6、截止本报告期收购人已持有被收购公司63820893股,占新湖创业总股本的45.67%,完成本次收购后持有被收购公司71004507股,占新湖创业总股本的50.81%。
7、收购人公告收购报告书之日前的被收购公司前十名股东情况
编号 公司代码 持股数量 持股人简称 持股人全称
1 600840 30550854 宁波嘉源 宁波嘉源实业发展有限公司
2 600840 15000000 杭州财开 杭州市财开投资集团公司 (注2)
3 600840 9982500 浙江新湖 浙江新湖集团股份有限公司 (注1)
4 600840 8287539 温州三瑞 温州三瑞投资有限公司 (注2)
5 600840 7183614 绍兴国资 绍兴市人民政府国
