2013 年度董事会工作报告之附件一 独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年度
报告期间工作指引》、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《董事会各专门委员会工作细则》等法律法规和规范性文件的规定，
作为上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事，我们在2013年度
任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉、
尽责地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护了
公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。现就我们三位独立
董事在2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、蔡鸿生，男，1949年4月出生，研究生学历，理学硕士，高级
经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理
局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主
任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记；现任中国
商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海国际商业技术
杂志社社长，上海财经大学兼职教授，上海开开实业股份有限公司独
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立董事。
2、张有礼，男，1947年8月出生，大学本科学历，高级会计师，
中国注册会计师，中国注册税务师，律师。曾任上海上会会计师事务
所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原
沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监；现任上海德安会计
师事务所有限公司董事长、主任会计师；兼任上海市注册会计师协会
理事。
3、卓越，男，1970年4月出生，研究生学历，国际经济法硕士，
律师。曾任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上
海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合
伙人，律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第七届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间
与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，
全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了
公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交
董事会审议的相关事项提出了合理化建议，并发表了独立客观意见，
发挥了应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
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报告期内，公司董事会共计召开了五次现场会议和三次临时会议
（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会（2012年年会）和一次
临时股东大会，我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断后，依法、
审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行
独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计
期间，认真听取公司管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入
了解公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息
资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、
高级管理人员及其他相关工作人员给予我们积极有效的支持与配合。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的沟通，
如实回复我们的问询，认真准备并传送会议材料，为我们履职提供了
尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》
的相关规定，我们对公司在报告期延续以前年度批准的日常生产经营
过程中发生的关联交易的必要性、客观性，及其定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出了独立判断，经核查认为：公司
的关联交易符合市场准则，交易定价公允合理，没有发生侵占公司及
股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年3月12日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了
《关于为上海九百中糖酒业有限公司向上海银行静安支行申请流动
资金借款提供担保的议案》。经认真核查后我们认为，公司对外担保
的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，对外担保事项
的信息披露公开、及时、完整；2013年度，公司不存在控股股东及其
关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定操作。报告期内，我们审核了被提名为公司
副总经理（主持工作）的戴天先生的简历，认为其具备相关专业知识
和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况
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进行发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
于 2013 年 1 月 23 日发布了公司 2012 年度业绩预减公告，认真履行
了信息披露义务。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告以及
内部控制审计机构，并授权公司经理层按照市场原则，确定审计费用
及签署相关合同。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司董事会拟定并经 2013 年 6 月 6 日召开的第二十次股东
大会（2012 年年会）批准的《2012 年度利润分配方案》为：以 2012
年末公司总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 8,017,639.62 元，该方案
已于 2013 年 8 月 1 日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司
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重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营
管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2013 年度的内控
执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，
并认真审阅了公司内部控制自我评价报告后认为：公司内控建设符合
《企业内部控制基本规范》的要求，重点活动均严格按照内控制度的
各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行是有效的。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》较客观真实地反映了公司
目前的内控现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会
和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策，
为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2013年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司
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章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；
公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满
完成了年初确定的经营目标和工作任务；作为公司的独立董事，我们
本着维护公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的基本原则，
有效履行了独立董事的职责和义务，通过积极参加监管部门的培训，
及时了解市场动态和监管精神，不断充实自我，提升履职水平等方式，
切实维护了公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
2013年度，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效
的配合与支持，为我们独立履行职责提供了必要的条件，不存在妨碍
我们独立性的情况。
2014年，我们将继续勤勉、尽职地履行独立董事的职责，进一步
加强与公司董事会和管理层间的沟通与交流，持续关注公司经营发展
状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制
规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体
股东（尤其是中小股东）的合法权益。
上海九百股份有限公司第七届董事会
独立董事：蔡鸿生、张有礼、卓越
二○一四年四月二十四日
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