关于新疆百花村股份有限公司控股子公司豫新煤业未能完成
2013 年盈利承诺及补偿公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年，本公司以 5.62 元/股的发行价格向农六师国有资产有限责任公司
定向发行 25,495,889 股，购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%
的股权。根据天津华夏金信评估有限公司出具的资产评估报告“华夏金信评报字
（2009）第 169 号”，采用收益法的评估结果作为全部股东权益价值的评估结论，
农六师国有资产有限责任公司持有豫新煤业 51%股权对应评估权益价值为
22571.8962 万元。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本公司与农六师国有
资产有限责任公司签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下简称
“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》，农六师国有资产有限责任公司承诺：豫新煤业2010年至
2013年净利润预测数分别为6990.40万元、6878.56万元、6878.56万元、6878.56
万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低
于同期净利润预测数，或测算期间届满时对豫新煤业51%的股权价值进行减值测
试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向农六师
国有资产有限责任公司非公开发行股份总数的比例，由本公司以1元人民币总价
回购向农六师国有资产有限责任公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股
东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股
份赠送除农六师国有资产有限责任公司以外的其他股东。
豫新煤业主营业务所处行业下游市场需求不足，致使煤炭市场疲软，造成销
售价格下滑、生产成本上升，使公司经营业绩下降,导致豫新煤业盈利预测未实
现原因。
2013 年，豫新煤业实现净利润 5905.58 万元，比 2013 年盈利预测数 6878.56
万元减少 972.98 万元。依据《补偿协议》，测算农六师国有资产有限责任公司
2013 年度需补偿股份为 897953.09 股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不
拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股
东大会批准，本公司将以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通
过，该股份将由本公司赠送除农六师国有资产有限责任公司以外的其他股东。锁
定期内的应享股利，计入公司资本公积。
根据 《补偿协议》，到 2013 年末，盈利预测期间已结束，故就此议案中
涉及补偿股份:1、由公司以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份，2、或分赠送
除农六师国有资产有限责任公司以外的其他股东。
新疆百花村股份有限公司董事会
2014 年 4 月 24 日
