关于新疆百花村股份有限公司全资子公司
拜城百花村煤业未能完成 2013 年盈利
承诺及补偿事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年，本公司以 5.62 元/股的发行价格向阿拉尔统众国有资产经营有限
责任公司（以下简称“统众国资”）定向发行 17,028,469 股，购买其持有的新疆
拜城百花村煤业（以下简称“百花村煤业”）30%股权。根据上海万隆资产评估有
限公司出具的资产评估报告“沪万隆评报字（2009）第 136 号”，采用收益法的
评估结果作为全部股东权益价值的评估结论，统众国资持有百花村煤业 30%股权
对应评估权益价值为 9,570 万元。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本公司
与统众国资签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下简称“《补偿
协议》”）。
根据《补偿协议》，统众国资承诺：百花村煤业2010年至2013年净利润预测
数分别为1,311.16万元、5,127.38 万元、4,803.78万元、5,845.08万元。在本
次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利
润预测数，或测算期间届满时对拜城百花村煤业30%的股权价值进行减值测试的
结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向统众国资非
公开发行股份总数的比例，由本公司以1元人民币总价回购向统众国资非公开发
行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股
东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资以外的其他股东。
拜城百花村煤业主营业务所处行业下游市场需求不足，致使煤炭市场疲软，
造成销售价格下滑，加之企业未达产，使公司经营业绩下降，导致公司盈利预测
未完成。
2013 年，拜城百花村煤业实现净利润-2739.30 万元，比 2013 年盈利预测数
5845.08 万元减少 8548.38 万元。依据《补偿协议》，测算统众国资 2013 年度需
补偿股份为 3,851,893.05 股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决
权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批
准，本公司将以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股
份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。锁定期内的应享股利，计入公司
资本公积。
根据 《补偿协议》，到 2013 年末，盈利预测期间已结束，故就此议案中涉
及补偿股份:1、由公司以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份，2、分赠送除统
众国资以外的其他股东。
特此公告！
新疆百花村股份有限公司董事会
2014 年 4 月 24 日
