新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2014 年 4 月 24 日在
公司 17 楼会议室召开。本次会议于 2014 年 4 月 15 日以电子邮件、书面送达等
方式发出会议通知。应到董事 11 人，实到 8 人。公司独立董事潘晓燕女士因工
作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事曹爱民先生代为出席并表决；
公司董事侯铁军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女
士代为出席并表决；公司董事马金元先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委
托公司董事马波先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管
人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2014 年 4 月 24 日在
公司 17 楼会议室召开。本次会议于 2014 年 4 月 15 日以电子邮件、书面送达等
方式发出会议通知。应到董事 11 人，实到 8 人。公司独立董事潘晓燕女士因工
作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事曹爱民先生代为出席并表决；
公司董事侯铁军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女
士代为出席并表决；公司董事马金元先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委
托公司董事马波先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管
人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2013 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2013 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《2013 年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2013 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《2013 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经中寅华寅五洲会计师事务所审计确认，公司 2013 年度实现的归属于母公
司的净利润 2,991,697.55 元，母公司实现净利润 52,220,529.71 元， 2013 年
末可供分配利润为 28,022,214.57 元。
2013 年暂不进行利润分配。原因如下：
1．公司当年实现的净利润，主要来源为非经常性损益，其中本期对广州新拓
提供担保事项解除担保责任,使营业外收入增加 39,463,564.60 元，只对前期预
计负债做了对冲，本期无充足的现金流入。
2．公司正步入转型发展期，维持一定的现金流对公司经营发展非常重要。
基于上述原因，2013 年度不进行利润分配。
此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会拟同意续聘中寅华寅五洲会计师事务所（原华寅五洲会计师事务所）
为公司 2014 年度财务审计机构，并同意支付 2013 年度审计费用及内控审计费用
80 万元。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于全资子公司拜城百花村煤业未完成 2013 年度盈利承诺
的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司全资子公司拜城百花村煤业 2013 年实现净利润-2739.30 万元，比
2013 年盈利预测数 5845.08 万元减少 8548.38 万元。依据《补偿协议》，测算统
众国资 2013 年度需补偿股份为 3,851,893.05 股，该补偿股份公司将申请予以锁
定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经
本公司股东大会批准，本公司将以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东
大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。锁定期内的应
享股利，计入公司资本公积。
根据 《补偿协议》到 2013 年末，盈利预测期间已结束，故此事项尚需提交
股东大会审议批准。
八、审议通过《关于控股子公司豫新煤业未完成 2013 年度盈利预测的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司控股子公司豫新煤业 2013 年实现净利润 5905.58 万元，比 2013
年盈利预测数 6878.56 万元减少 972.98 万元。依据《补偿协议》，测算农六师国
有资产有限责任公司 2013 年度需补偿股份为 897953.09 股，该补偿股份公司将
申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束
后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股
份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除农六师国有资产有限责任公司
以外的其他股东。锁定期内的应享股利，计入公司资本公积。
根据 《补偿协议》到 2013 年末，盈利预测期间已结束，故此事项尚需提
交股东大会审议批准。
九、审议通过《新疆百花村股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告的议
案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《新疆百花村股份有限公司内部控制审计报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于股份公司 2014 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2014 年度预计新增借款 2.5 亿，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理包括资产抵押等相关事宜。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于控股子公司鸿基焦化 2014 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司控股子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司预计 2014 年需新增贷款
1.6 亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理包括资产抵押等相关事宜。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于控股子公司豫新煤业 2014 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2014 年新增授信额度 1
亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理包括资产抵押等相关事宜。
此事尚需提交股东大会审议批准。
十四、《审议通过控股子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司办理融资租赁业
务的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事尚需提交股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《公司 2014 年第一季度报告及摘要》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议！
新疆百花村股份有限公司董事会
2014 年 4 月 24 日
