900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公
司实际情况，为健全和完善公司利润分配政策，拟对公司利润分配政策
及《公司章程》相应条款做如下修订：
原第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，
以外币支付。
现修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利
且累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大资金支出等
事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：
(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展
趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、
每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整
体利益。
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报
的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经
二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小
股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，利润
分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回
报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促
其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经
全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股
东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（十）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，
以外币支付。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司
2013 年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 26 日
