上海开开实业股份有限公司
未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公
司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期,明确公司对股东的
合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
相关要求，公司董事会制订了《未来三年（2014-2016 年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，
以便投资者形成稳定的回报预期；
（二）积极回报投资者，充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的
可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关
规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
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公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会可以根据盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利
润及股本情况，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。
（三）现金分配的比例及条件
未来三年（2014—2016 年）在审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下，公司依据
《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金以后，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配
的利润一般不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
因此，拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比
例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈
利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润
分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）股票股利分配的条件
未来三年（2014—2016 年）在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估
值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
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1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的
股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的
财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分
之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提
案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一
以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开
股东大会；
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配
的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同
意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事
会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开
股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
五、本规划的调整机制
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独
立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意
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见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范
性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经
董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，
根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东
回报规划。董事会需确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》
确定的利润分配政策。
六、关于本规划的生效机制
本规划自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起实施。
本规划最终解释权归属于公司董事会。
2014 年 4 月 26 日
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